| 項目編號 | G****5GD******7 |
| 項目名稱 | 廣州市穗城發(fā)展有限公司**0%股權(quán) |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 | 廣州市城投資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司 |
| 轉(zhuǎn)讓行為批準單位 | 廣州市城市建設(shè)投資集團有限公司 |
| 轉(zhuǎn)讓比例 | **0 |
| 掛牌價格 | **0萬元 人民幣 |
| 掛牌期間 | ** |
| 掛牌日期 | ****-**-** |
| 交易方式 | 網(wǎng)絡(luò)競價 |
| 重要信息披露 | 1.標(biāo)的企業(yè)認繳注冊資本為**萬元，實收資本為**萬元。其中，轉(zhuǎn)讓方廣州市城投資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司認繳注冊資本**萬元，實繳出資**萬元。2.特別事項詳見審計報告（金銘查字（****）第****號）及法律意見書。3.廣州市穗城發(fā)展公司（以下簡稱“穗城公司”）歷史文件顯示：****年9月**日，廣州國際信托投資公司（以下簡稱“廣州國投”）與穗城公司、廣州市城市規(guī)劃咨詢服務(wù)中心（以下簡稱“規(guī)劃中心”）、香港越信隆財務(wù)有限公司（簡稱“香港越信隆”）簽訂《抵債協(xié)議書》，約定“穗城公司和規(guī)劃中心存入在廣州國投《廣州國際信托投資公司資金信托證》:一九九七年三月二十八日，編號為******4、******;一九九七年四月八日，編號******5;一九九八年五月十二日，編號為******0四筆項下存款**0萬元人民幣。鑒于廣州國投處于重組期間，穗城公司和規(guī)劃中心同意豁免不予計息。香港越信隆作為廣州國投的全資子公司愿意將其名下物業(yè)以“以物抵債”的方式，幫助廣州國投解除與穗城公司和規(guī)劃中心之間的債務(wù)關(guān)系。四方約定抵債的標(biāo)的為香港越信隆合法擁有的位于廣州市芳村區(qū)東漖鎮(zhèn)海南村赤崗東約（安全文明小區(qū)）8幢別墅房產(chǎn)”。****年**月**日，廣州國投與穗城公司、規(guī)劃中心及香港越信隆簽訂《補充協(xié)議》，約定“由于香港越信隆將其擁有的位于廣州市芳村區(qū)東漖鎮(zhèn)海南村赤崗東約（安全文明小區(qū)）8幢別墅，該物業(yè)在規(guī)劃方案下不可轉(zhuǎn)名，四方一致同意以長期租用的形式由穗城公司、規(guī)劃中心使用，以長期租金抵債，租期為**年，租金總額為《抵債協(xié)議書》中第一項下的債務(wù)**0萬元人民幣，四方確認是事實上的物業(yè)權(quán)屬轉(zhuǎn)移，該協(xié)議是對****年9月**日簽訂的《抵債協(xié)議書》中的抵債條款作符合國家經(jīng)營規(guī)定的補充處理。穗城公司、規(guī)劃中心在租用期間擁有使用權(quán)和收益權(quán)，遇城建拆遷時可獲補償權(quán)；租期屆滿后事宜各方另行商議，商議原則和上面提到的精神一致”。香港越信隆出具《聲明書》，聲明“《抵債協(xié)議書》中抵債標(biāo)的列明的香港越信隆合法擁有位于廣州市芳村區(qū)東漖鎮(zhèn)海南村赤崗東約（安全文明小區(qū)）8幢別墅的署名使用人（每幢1個自然人，共8個自然人）為廣州國投安排具名使用該物業(yè)，香港越信隆與廣州國投簽署使香港越信隆合法擁有上面提到的物業(yè)的法律文件，以后若因此8人而有產(chǎn)權(quán)爭議，香港越信隆愿承擔(dān)責(zé)任”。****年4月**日，廣州市公證處對上述《補充協(xié)議》《聲明書》出具了《公證書》（(****)穗證內(nèi)經(jīng)字第****2號、(****)穗證內(nèi)經(jīng)字第****3號）），證明《補充協(xié)議》《聲明書》印章/簽字屬實。****年1月**日，穗城公司和規(guī)劃中心簽訂《協(xié)議書》，約定上述《抵債協(xié)議書》中的8幢別墅中的東漖鎮(zhèn)海南村赤崗東約**8號的使用權(quán)歸規(guī)劃中心擁有，其余7幢別墅的使用權(quán)歸穗城公司所有。上述7幢別墅的使用權(quán)存在兩項瑕疵：一是房產(chǎn)證照與《抵債協(xié)議書》的權(quán)屬人不一致；二是抵債協(xié)議約定的**年長期租金抵債超出《民法典》關(guān)于租賃期限不得超過**年的規(guī)定。4.穗城公司原為廣州市國土資源和規(guī)劃委員會(下稱市國規(guī)委)的下屬公司，于****年4月整體無償移交至廣州市城市建設(shè)投資集團有限公司(以下簡稱城投集團)。廣州市穗城發(fā)展公司歷史文件顯示：****年6月8日，穗城公司與廣州怡天置業(yè)有限公司(下稱怡天公司)簽訂《宗地轉(zhuǎn)讓合同》，約定將位于廣州市白云區(qū)廣花路東側(cè)夏茅煤礦東北邊面積約****㎡（其中規(guī)劃路占****㎡）的穗城加油站的國有土地使用權(quán)及其地上建筑物、附著物、設(shè)施、設(shè)備、證照等的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給怡天公司，轉(zhuǎn)讓費****萬元；穗城公司收到怡天公司支付的轉(zhuǎn)讓費****萬元的同時通過國家規(guī)定的土地轉(zhuǎn)讓掛牌方式將穗城加油站轉(zhuǎn)讓給怡天公司。合同簽訂后，怡天公司支付了**0萬元的首期轉(zhuǎn)讓費。合同履行過程中，因資產(chǎn)處置程序不合規(guī)等問題致合同雙方產(chǎn)生糾紛。****年**月，怡天公司為申請人以穗城公司為被申請人向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華南分會提起仲裁。****年2月**日，仲裁庭作出華南國仲深〔****〕D**號《裁決書》，裁決“（一）裁決被申請人需繼續(xù)履行其與申請人于****年6月8日簽訂的《宗地轉(zhuǎn)讓合同》；（二）裁決由申請人投資的、占地2,**4平方米的廣州市白云區(qū)廣花路東側(cè)夏茅煤礦東北邊的加油站的整體資產(chǎn)（包括加油站企業(yè)所有權(quán)及經(jīng)營權(quán)、加油站存續(xù)經(jīng)營的所有證照、土地、建筑物上蓋、設(shè)備設(shè)施）權(quán)屬歸申請人，由申請人持裁決書等法律文書按物權(quán)法規(guī)定向有關(guān)部門申請變更登記，或被申請人須在裁決書生效之日起二個月內(nèi)將上述整體資產(chǎn)所有的權(quán)屬證書、相關(guān)證照向有關(guān)行政部門申請變更至申請人名下”。上述裁決生效后，廣州市中級人民法院于****年3月**日立案執(zhí)行，并于同年4月**日指定廣州市白云區(qū)人民法院執(zhí)行。****年**月**日，廣州市白云區(qū)人民法院以穗城公司公司于****年4月**日向深圳市中級人民法院申請撤銷仲裁裁決為由，裁定中止裁決執(zhí)行。****年1月**日，深圳市中級人民法院裁定駁回穗城公司撤銷仲裁裁決申請，怡天公司于****年2月3日向白云區(qū)人民法院申請恢復(fù)執(zhí)行。廣州市白云區(qū)人民法院先后于****年3月**日、****年**月7日向原廣州市國土資源與房屋管理發(fā)出協(xié)助執(zhí)行通知書，要求辦理涉案****平方米土地及附屬整體資產(chǎn)的過戶和登記手續(xù)。****年，廣州鐵路運輸中級法院作出（****）粵**行終**0號《行政判決書》，確認廣州市國土資源和規(guī)劃委員會不協(xié)助履行廣州市白云區(qū)人民法院(****)穗云法執(zhí)字第****號協(xié)助執(zhí)行通知書的行為違法。****年3月，廣州市國土資源和規(guī)劃委員會向廣州市白云區(qū)人民法院提起訴訟，要求確認《宗地轉(zhuǎn)讓合同》無效。****年6月**日，廣州市白云區(qū)人民法院作出（****）粵****民初****號《民事裁定書》，以違反一事不再理的原則裁定駁回廣州市國土資源和規(guī)劃委員會起訴。****年**月**日，廣州市財政局向市國規(guī)委發(fā)出《廣州市財政局關(guān)于穗城公司加油站地塊過戶和登記有關(guān)問題的意見》(穗財建函[****]**號)，意見如下：“……二、請你委切實履行國有資產(chǎn)監(jiān)管職責(zé)，采取必要措施，按照怡天公司與穗城公司簽訂的“宗地轉(zhuǎn)讓合同”約定，確保收回怡天公司應(yīng)繳未繳尾款**0萬元，上繳財政國庫，避免國有資產(chǎn)流失”。****年2月，市國土規(guī)劃委向廣州市人民政府呈報《廣州市國土資源和規(guī)劃委員會關(guān)于穗城公司加油站地塊有關(guān)問題的請示》(穗國土規(guī)劃報〔****〕**號)，就穗城加油站過戶和登記問題，請示如下：“1.由市財政局安排**0.**萬元資金給穗城公司；2.由我委下屬穗城公司將該**0.**萬元作為賣方應(yīng)繳的稅費繳交稅務(wù)部門；3.不動產(chǎn)登記機構(gòu)憑買賣雙方完稅證明等資料對穗城加油站地塊進行土地登記審核，如符合登記條件，由我委發(fā)函告知怡天公司該地塊使用權(quán)歸屬情況，并請其按照《宗地轉(zhuǎn)讓合同》第三條第2款第(5)項要求向穗城公司支付清剩下的轉(zhuǎn)讓費人民幣**0萬元。待怡天公司繳清尾款后，不動產(chǎn)登記機構(gòu)按規(guī)定向其核發(fā)不動產(chǎn)權(quán)利證書。穗城公司按規(guī)定將追收的尾款上繳市財政局”?！尽蹲诘剞D(zhuǎn)讓合同》第二條 雙方的聲明和保證……2、乙方的權(quán)利義務(wù)……（5）、在甲方負責(zé)將用地掛牌轉(zhuǎn)讓到乙方名下獲批準后十天內(nèi)向甲方支付清剩下的轉(zhuǎn)讓費人民幣貳佰陸拾萬元正(￥**0萬元)。】****年3月，《廣州市人民政府辦公廳文件辦理表》(綜四國規(guī)〔****〕**號)對上述請示提出的擬辦意見，“一、請市國土規(guī)劃委按規(guī)定辦理過戶和登記手續(xù)，及時向怡天公司追收 **0萬元尾款,確保國有資產(chǎn)不流失。過戶涉及稅費在市國土規(guī)劃委****年部門預(yù)算中調(diào)劑解決，請市財政局予以指導(dǎo)”。****年6月，穗城公司已于按《宗地轉(zhuǎn)讓合同》執(zhí)行過戶手續(xù),繳納相關(guān)的稅費共**4.**萬元后完成加油站地塊過戶手續(xù)，并收到怡天公司交來轉(zhuǎn)讓地塊尾款**0萬元。****年4月，穗城公司整體無償劃轉(zhuǎn)至廣州市城市建設(shè)投資集團有限公司。穗城公司劃轉(zhuǎn)后，原市國規(guī)委因行政機構(gòu)改革已與其他單位調(diào)整合并，穗城公司無路徑對接國規(guī)委及市財政局處理該筆債務(wù)，截至****年**月市國規(guī)委及市財政局未以任何形式向穗城公司追要此款。由于該筆其他應(yīng)付款**0萬元賬齡已逾7年，依據(jù)《民法典》第**8條規(guī)定“向人民法院請求保護民事權(quán)利的訴訟時效期間為三年”，上述款項已過一般訴訟時效，且穗城公司缺乏償還路徑，存在無法支付情況，穗城公司已于****年9月按會計準則規(guī)定把其他應(yīng)付款**0萬元轉(zhuǎn)作為營業(yè)外收入處理，并按稅法規(guī)定繳納相應(yīng)的稅款。5.本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認并且交納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本次轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告及該等文件所披露內(nèi)容并已自行完成對本項目的全部盡職調(diào)查，且根據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容，放棄對轉(zhuǎn)讓方所有權(quán)利主張。6.意向受讓方須在承諾對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓材料和信息的充分了解，認同并接受標(biāo)的企業(yè)及產(chǎn)權(quán)現(xiàn)狀的前提下確認受讓。意向受讓方被確認為受讓方后不得以不了解本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的全部現(xiàn)狀為由拒絕簽署產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或拒絕支付交易價款或放棄受讓或退還轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，否則視為違約。 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| 受讓方資格條件 | 符合法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)的其他條件 | 受讓須知：1.意向受讓方須在轉(zhuǎn)讓信息公告期截止之日**:**前辦理完畢受讓申請手續(xù)（含提交《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》及其附件材料、交納誠意金或保證金等工作流程），受讓申請手續(xù)辦理時間為信息公告期內(nèi)工作日9:**-**:**。意向受讓方在信息公告期內(nèi)向中心提交《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》及其附件材料的行為，是對本公告所有披露事項（包括但不限于交易條件、轉(zhuǎn)讓底價等）的認可和接受。2.意向受讓方應(yīng)按信息公告要求在規(guī)定時間內(nèi)向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)結(jié)算賬戶交納保證金。2.1意向受讓方若違反產(chǎn)權(quán)交易相關(guān)法規(guī)政策或交易規(guī)則的，保證金不予退回。意向受讓方被確定為受讓方后，保證金按照相關(guān)約定自動轉(zhuǎn)為產(chǎn)權(quán)交易價款。意向受讓方未能成為受讓方的，保證金在受讓方確定之日起五個工作日內(nèi)一次性無息原路返還。2.2本項目誠意金、保證金或交易價款不接受現(xiàn)金、現(xiàn)金匯款、托收支票、銀行匯票等付款方式，意向受讓方應(yīng)通過匯款、轉(zhuǎn)賬方式轉(zhuǎn)入產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)結(jié)算賬戶，并在付款憑證備注欄中注明“項目編號+資金用途”。2.3產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)結(jié)算賬戶（用于誠意金、保證金和交易價款的收付）：賬戶名稱：廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司賬號：******************4開戶行：中信銀行廣州北京路支行3.意向受讓方在辦理意向登記手續(xù)并簽訂《盡職調(diào)查保密承諾函》后，可在信息公告期內(nèi)查閱產(chǎn)權(quán)交易文件和對標(biāo)的企業(yè)進行盡職調(diào)查。意向受讓方須根據(jù)本公告自主判斷投資價值，自主做出投資決策，自行承擔(dān)投資風(fēng)險。4.產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)對意向受讓方提交的資料進行齊全性、規(guī)范性審核，必要時可要求意向受讓方提供補充資料。經(jīng)轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)審核后，確定合格意向受讓方。5.不涉及原股東優(yōu)先購買權(quán)情況的：經(jīng)公開征集僅產(chǎn)生一個合格意向受讓方的，該合格意向受讓方成為受讓方，成交價按轉(zhuǎn)讓底價與受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》所填意向受讓價格孰高原則確定；產(chǎn)生兩個或兩個以上合格意向受讓方的，按照網(wǎng)絡(luò)多次報價方式組織交易確定受讓方。涉及原股東優(yōu)先購買權(quán)情況的：經(jīng)公開征集產(chǎn)生一個（含）以上非原股東合格意向受讓方的，項目進入網(wǎng)絡(luò)競價。通過網(wǎng)絡(luò)競價方式確定最終報價人，若最終報價人為原股東的，確定其為受讓方。若最終報價人為非原股東合格意向受讓方的，轉(zhuǎn)讓方以該最終報價人的最終報價征詢原股東是否行使優(yōu)先購買權(quán)：原股東放棄行使優(yōu)先購買權(quán)的，由該最終報價人成為受讓方；原股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，由原股東以該最終報價人的最終報價并按照產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的要求完成受讓程序后成為受讓方。6.受讓方須在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具交易憑證前，按有關(guān)規(guī)定或約定向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)支付有關(guān)服務(wù)費用。本項目有關(guān)服務(wù)費用不接受現(xiàn)金、現(xiàn)金匯款、托收支票、銀行匯票等付款方式，受讓方須將上述費用通過匯款、轉(zhuǎn)賬方式轉(zhuǎn)入以下賬戶。6.1受讓方應(yīng)在付款憑證備注欄中注明“項目編號+資金用途”。6.2產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)賬戶（用于收取服務(wù)費用）：賬戶名稱：廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司賬 號：************************開 戶 行：興業(yè)銀行廣州分行營業(yè)部7.本公告所稱意向受讓方是指有購買擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)意向并向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)提交書面受讓申請材料的法人、自然人或非法人組織。本公告所稱合格意向受讓方是指經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)和轉(zhuǎn)讓方審核，符合受讓方條件和轉(zhuǎn)讓要求并取得產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具的《資格審核認定結(jié)果通知書》的意向受讓方。本公告所稱掛牌起始、截止日期即為本項目信息公告起始、截止日期，掛牌價格即為轉(zhuǎn)讓底價。8.資產(chǎn)評估基準日的次日起至工商變更完成之日（含）的損益處理：標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估基準日的次日起至工商變更完成之日（含）的期間內(nèi)產(chǎn)生的損益由工商變更后的標(biāo)的企業(yè)股東按股權(quán)比例承擔(dān)和享有。交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調(diào)整。9.資產(chǎn)評估報告中涉及的標(biāo)的企業(yè)債權(quán)債務(wù)由本次工商變更后的標(biāo)的企業(yè)享有和承擔(dān)；資產(chǎn)評估基準日的次日起至標(biāo)的企業(yè)工商變更完成之日（含）新增的債權(quán)債務(wù)由工商變更后的標(biāo)的企業(yè)享有和承擔(dān)；標(biāo)的企業(yè)工商變更完成之日的次日起新增的債權(quán)債務(wù)由工商變更后的標(biāo)的企業(yè)享有和承擔(dān)。**.本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標(biāo)的企業(yè)實際控制權(quán)，交易完成后標(biāo)的企業(yè)不得再繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動。**.受讓方應(yīng)在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂且生效之日起5個工作日內(nèi)付清全部產(chǎn)權(quán)交易價款。**.受讓方須承諾其資金來源合法合規(guī)且不涉及違規(guī)向自然人募資，不以受讓產(chǎn)權(quán)作為底層資產(chǎn)違規(guī)設(shè)計或包裝成金融產(chǎn)品直接或間接向自然人銷售。 |
