| 項目編號 | G****5ZJ******1 |
| 項目名稱 | 浙江省醫(yī)藥工業(yè)有限公司**0%股權轉讓 |
| 轉讓方名稱 | 浙江海正藥業(yè)股份有限公司 |
| 轉讓行為批準單位 | 臺州市椒江區(qū)國有資本運營集團有限公司 |
| 轉讓比例 | **0 |
| 掛牌價格 | **0,**0,**0元 人民幣 |
| 掛牌期間 | ** |
| 掛牌日期 | ****-**-** |
| 交易方式 | 其他 |
| 重要信息披露 | 1. 信息披露期：自信息披露起始日至信息披露期滿日下午5時整止，期間征集意向方并辦理線上報名登記手續(xù)。符合受讓條件的意向方應在信息披露期滿日下午5時（報名截止時間）前在“浙交匯”平臺完成線上報名手續(xù)并完成保證金訂單支付，逾期無效。2. 信息披露期滿后，如未征集到意向方，則信息披露終結。3. 若信息披露期之內，只有一家合格競買人報名，則在不變更公告掛牌時的受讓條件和合同條款的前提下，該競買人應在被確定為受讓方后5個工作日內同轉讓方簽訂轉讓標的交易合同。4. 若信息披露期之內，有兩家或兩家以上合格競買人報名，則按照最終確定時間采用網絡競價方式進行轉讓。（競價會相關情況由臺州市產權交易所有限公司屆時另行通過“浙交匯”平臺發(fā)布公告）5.特別約定事項：（1）關于對海南普利制藥股份有限公司及其子公司應收債權的安排省醫(yī)工存在與海南普利制藥股份有限公司及其子公司(“普利制藥”)的未決訴訟案件，統(tǒng)稱“特定訴訟債權”。上述特定訴訟債權全部進行計提壞賬，未在省醫(yī)工股權評估價值中得以體現(xiàn)。但省醫(yī)工確有從上述特定訴訟債權中得到償付或部分償付的可能。省醫(yī)工同意，對于省醫(yī)工在與普利制藥一案中將來可能取得的、普利制藥就特定訴訟債權向省醫(yī)工支付的部分或全部還款，省醫(yī)工應在收到后全部轉付給海正藥業(yè)，前述款項包括本金、利息(如有)、違約金(如有)以及直接相關的執(zhí)行回款等。海正藥業(yè)無需就所收到的特定訴訟債權向省醫(yī)工支付任何對價。上述特定訴訟債權部分或全部償付所涉及的各項稅金、費用，均由海正藥業(yè)承擔。（2）關于省醫(yī)工擁有的制劑倉庫的特別約定海正藥業(yè)（杭州）有限公司與省醫(yī)工于****年**月**日簽署了《制劑倉庫轉讓協(xié)議》(“原協(xié)議”)，海正杭州公司將其位于杭州市富陽區(qū)胥口鎮(zhèn)下聯(lián)村海正路一號制劑倉庫及設施(“富陽倉庫”)的所有權轉讓給省醫(yī)工。因不可歸責于任何一方的原因，富陽倉庫的房地產權屬變更程序尚未完成，但富陽倉庫自原協(xié)議生效日起一直由省醫(yī)工實際占有、管理和使用至今。原協(xié)議生效后，省醫(yī)工為取得富陽倉庫實際向海正杭州公司支付的轉讓款為人民幣**3,**8,**9.**元。自省醫(yī)工本次股權轉讓的股東變更登記之日(“交割日”)起的**個月(“變更期”)內，雙方應積極的相互協(xié)助、配合，以完成富陽倉庫房地產權屬變更事宜。因富陽倉庫房地產權屬變更所產生的費用，由法律法規(guī)規(guī)定的繳納義務人承擔，如果沒有明確規(guī)定的，由雙方分擔。如雙方不能在變更期內完成富陽倉庫房地產權屬變更，則在變更期屆滿前5個工作日，省醫(yī)工有權選擇以下兩種處置方案中的一種執(zhí)行：方案一：海正杭州公司收回富陽倉庫，同時與省醫(yī)工簽署為期5年的租賃協(xié)議，省醫(yī)工向海正杭州公司支付租金。根據(jù)第三方評估師基于****年5月**日作為評估基準日所出具的評估報告顯示，富陽倉庫含稅評估價值為人民幣**,**2,**8.**元，考慮到富陽倉庫后續(xù)的正常使用折損，海正杭州公司收回富陽倉庫時應向省醫(yī)工支付人民幣**,**0,**0.**元（含稅）；方案二：省醫(yī)工取得富陽倉庫的使用權至富陽倉庫根據(jù)有關法律法規(guī)和實際情況被廢棄時止(“永久使用權”)。如果選擇這種方案，省醫(yī)工 |
| 受讓方資格條件 | 1、投資方為在中華人民共和國境內依法注冊并有效存續(xù)的企業(yè)法人，或具有完全民事行為能力的自然人；2、投資方在近三年內無不良信用記錄，無重大違法違規(guī)經營記錄，未被列入失信被執(zhí)行人名單（須提供中國人民銀行征信中心出具的《企業(yè)信用報告》、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)信息查詢記錄、全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢平臺查詢記錄截圖）；3、本項目不接受聯(lián)合體摘牌。 |
| 與轉讓相關的其他條件 | 包括但不限于下文所述：甲方：浙江海正藥業(yè)股份有限公司乙方：受讓方（摘牌方）標的企業(yè)：浙江省醫(yī)藥工業(yè)有限公司一 在本合同項下產權交易過程中所產生的產權交易費用，包括產權變更、過戶等相關稅費及其他費用，由甲乙雙方按國家有關規(guī)定各自承擔并自行辦理有關事宜。二 標的企業(yè)職工安排1.乙方承諾，自交割日起**個月（“員工保障期”）內，對標的企業(yè)現(xiàn)有員工（以交割日在冊名單為準）實施以下保護措施：a)禁止單方降薪。不降低員工現(xiàn)有基本工資、固定津貼及法定福利（如降低社保公積金繳納基數(shù)和比例），但因員工個人績效考核不達標導致的浮動薪酬調整除外；b)限制調崗條件。非因員工嚴重違紀、不能勝任工作（需經培訓或調整崗位后仍無法勝任）或協(xié)商一致，不單方調整員工的工作崗位、工作地點、工時制度和工作內容；c)非經與員工協(xié)商一致，不換簽勞動合同；d)禁止經濟性裁員。不得以股權轉讓、組織架構調整或經濟性裁員為由解除或終止勞動合同2.合法例外情形。本條款不限制標的企業(yè)在以下情形依法行使管理權：a)員工存在《勞動合同法》第**條規(guī)定的過失性辭退情形；b)因自然災害等不可抗力導致經營嚴重困難需依法裁員；c)員工主動辭職或協(xié)商解除勞動關系。三 標的企業(yè)涉及的債權、債務以及獨立于本次股權轉讓的特殊事項的處理方案1.自交割日起，甲方就其在本合同簽署日前為標的企業(yè)向任何銀行、其他金融機構或其他債權人（合稱“債權人”）所提供的任何及所有擔保、保證、抵押、質押或其他形式的信用增級措施（合稱“歷史擔?！保┧袚膿Ｘ熑闻c義務，應全部轉讓給乙方。雙方應共同與債權人簽署歷史擔保協(xié)議的轉讓協(xié)議。2.乙方同意，甲方尚未將上述歷史擔保項下的擔保責任和義務轉讓給乙方之前；或者債權人拒絕甲方將上述歷史擔保項下的擔保責任和義務轉讓給乙方的，乙方應向甲方提供充足的反擔保，即在標的企業(yè)到登記機關提交標的企業(yè)的股權變更手續(xù)之前，向甲方提供一份令甲方滿意的、不可撤銷的、持續(xù)的、無條件的、連帶責任的反擔保函或與甲方簽署反擔保協(xié)議。該反擔保應覆蓋甲方因該等尚未轉讓給乙方的歷史擔保而可能承擔的所有責任、損失、費用（包括但不限于被債權人追索的金額、律師費、訴訟費等），并持續(xù)有效直至該等歷史擔保被完全的轉讓給乙方，或者甲方的擔保責任與義務被完全免除。3.特殊獨立事項之一：特定訴訟回款支付義務依據(jù)甲方與標的企業(yè)于****年9月**日簽訂的《協(xié)議書》執(zhí)行。4.特殊獨立事項之二：關于標的企業(yè)實際占有、使用甲方控股子公司海正藥業(yè)（杭州）有限公司（“海正杭州公司”）名下富陽倉庫房地產權屬變更和登記事宜的安排。依據(jù)海正杭州公司與標的企業(yè)于****年9月**日簽訂的《制劑倉庫轉讓協(xié)議之補充協(xié)議》執(zhí)行。四、甲乙雙方不得以交易期間企業(yè)經營性損益等理由對本合同已達成的交易條件和交易價格進行調整。五、交易完成后標的企業(yè)不得繼續(xù)使用國家出資企業(yè)浙江海正藥業(yè)股份有限公司及其子企業(yè)的字號、經營資質和特許經營權等無形資產，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)浙江海正藥業(yè)股份有限公司子企業(yè)名義開展經營活動。六、標的企業(yè)原有債權債務由轉讓完成后的標的 |
