| 項目編號 | G****5GD******1 |
|---|---|
| 項目名稱 | 廣東英聚建筑工程有限公司**%股權 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 | 深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司 |
| 轉(zhuǎn)讓行為批準單位 | 廣東南海數(shù)字城市發(fā)展有限公司 |
| 轉(zhuǎn)讓比例 | ** |
| 掛牌價格 | **2萬元 人民幣 |
| 掛牌期間 | ** |
| 掛牌日期 | ****-**-** |
| 交易方式 | 網(wǎng)絡競價 |
| 重要信息披露 | 1.標的企業(yè)認繳注冊資本為****0萬元，實收資本為****萬元。其中，轉(zhuǎn)讓方深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司認繳注冊資本****萬元，實繳出資****.**萬元，出資期限至****年**月**日，股東朱濤認繳注冊資本****萬元，實繳出資****.**萬元，出資期限至****年**月**日。本次轉(zhuǎn)讓的標的企業(yè)**%股權對應未實繳部分的出資義務由受讓方承擔。2.原股東不放棄優(yōu)先權。3.根據(jù)云衡（深圳）房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評估有限公司出具的《深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司擬股權轉(zhuǎn)讓涉及的廣東英聚建筑工程有限公司**%股東權益價值資產(chǎn)評估報告》（云衡（深圳）評報字【****】第****號）特別事項說明顯示：（1）標的企業(yè)于****年7月與廣東南海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司桂城支行簽訂了《流動資金借款合同》（（桂城）農(nóng)商流借字****第****號）。合同規(guī)定貸款金額為4,**0萬元，還款期限**個月；對應的《最高額抵押合同》（（桂城）農(nóng)商高抵字****第****號），抵押物為被評估單位擁有的位于湖北省武漢市東湖生態(tài)旅游風景區(qū)歡樂大道**6、**8、**0號生態(tài)住宅社區(qū)B地塊（華僑城·原岸）S**棟/1-3層2室的商品房（鄂（****）武漢市東湖不動產(chǎn)權第******2號）。至評估報告出具日，該合同已到期，根據(jù)被評估單位提供的《借款展期協(xié)議》（（桂城）農(nóng)商展字****第****號），借款展期至****年1月**日，對應的《最高額抵押合同》（（桂城）農(nóng)商高抵字****第****號）被擔保債權自****年**月**日至****年**月**日。（2）根據(jù)《深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司與濱州景耀企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）與股東朱濤關于廣東英聚建筑工程有限公司**%股權之轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），第三條業(yè)績承諾條款約定如下：1、作為公司受讓標的股權的重要條件之一，在保持標的企業(yè)原有核心管理團隊與成員基本穩(wěn)定情況下，朱濤愿意對標的企業(yè)****年-****年（即“對賭期”）的經(jīng)營業(yè)績作出以下承諾：①****年-****年度期間，朱濤承諾標的企業(yè)三年累積新簽訂訂單合計不少于**億元，若未完成該等新簽訂訂單金額，朱濤應對標的企業(yè)進行現(xiàn)金補償，補償金額-（承諾三年累積新簽訂訂單金額-實際三年累積新簽訂訂單金額）/1,**0，其中，承諾三年累積新簽訂訂單金額數(shù)為**億元。第四條標的股權損益歸屬期間損益的歸屬及處分：3、朱濤同意，自股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起，積極協(xié)助標的企業(yè)收回應收賬款，并進行以下承諾：標的企業(yè)截至****年**月**日的應收賬款凈額 **%（即應收賬款余額扣除壞賬準備金額，以下簡稱“承諾回收應收賬款”）應在****年**月**日前（包括當日）收回，朱濤有權要求標的企業(yè)通過發(fā)函、談判以及提起司法程序等收回該等應收賬款，若標的企業(yè)逾期未能收回承諾回收應收賬款，則朱濤應在****年1月**日前（包括當日），按照實際已收回的金額與承諾回收應收賬款部分的差額（以下簡稱“差額部分”）以現(xiàn)金方式補償支付給標的企業(yè)。若在****年**月**日前（包括當日），標的企業(yè)收回差額部分，則按照收回情況，標的企業(yè)將差額部分實際回收款返還給朱濤。若在****年**月**日后收回差額部分，則不再返還。根據(jù)轉(zhuǎn)讓方提供的《關于廣東英聚建筑工程有限公司****-****年度業(yè)績承諾完成情況的說明》，****-****年度標的企業(yè)完成新增訂單**,**1.**萬元，未完成承諾業(yè)績**8,**8.**萬元，根據(jù)《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應現(xiàn)金補償標的企業(yè)1,**4,**1.**元。應收賬款回收率**8%，已完成《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，無需對標的企業(yè)進行補償。4.其他詳見云衡（深圳）房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評估有限公司出具的《深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司擬股權轉(zhuǎn)讓涉及的廣東英聚建筑工程有限公司**%股東權益價值資產(chǎn)評估報告》（云衡（深圳）評報字【****】第****號）、《廣東英聚建筑工程有限公司****年度財務報表審計報告》（中審亞太審字（****）******號）與《法律意見書》等文件。5.本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本(股權)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告及該等文件所披露內(nèi)容并已自行完成對本項目的全部盡職調(diào)查，且根據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容，放棄對轉(zhuǎn)讓方所有權利主張。6.意向受讓方須在承諾對產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓材料和信息的充分了解，認同并接受標的企業(yè)及產(chǎn)權現(xiàn)狀的前提下確認受讓。意向受讓方被確認為受讓方后不得以不了解本次轉(zhuǎn)讓標的的全部現(xiàn)狀為由拒絕簽署產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同或拒絕支付交易價款或放棄受讓或退還轉(zhuǎn)讓標的，否則視為違約。 |
| 受讓方資格條件 | 符合法律、法規(guī)的有關規(guī)定。 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關的其他條件 | 受讓須知：1.意向受讓方須在轉(zhuǎn)讓信息公告期截止之日**:**前辦理完畢受讓申請手續(xù)（含提交《產(chǎn)權受讓申請書》及其附件材料、交納誠意金或保證金等工作流程），受讓申請手續(xù)辦理時間為信息公告期內(nèi)工作日9:**-**:**。意向受讓方在信息公告期內(nèi)向中心提交《產(chǎn)權受讓申請書》及其附件材料的行為，是對交易條件和轉(zhuǎn)讓底價的認可和接受。2.意向受讓方應按信息公告要求在規(guī)定時間內(nèi)向廣東聯(lián)合產(chǎn)權交易中心結算賬戶交納保證金。2.1意向受讓方若違反產(chǎn)權交易相關法規(guī)政策或交易規(guī)則的，保證金不予退回。意向受讓方被確定為受讓方后，保證金按照相關約定自動轉(zhuǎn)為產(chǎn)權交易價款。意向受讓方未能成為受讓方的，保證金在受讓方確定之日起五個工作日內(nèi)一次性無息原路返還。2.2本項目誠意金、保證金或交易價款不接受現(xiàn)金、現(xiàn)金匯款、托收支票、銀行匯票等付款方式，意向受讓方應通過匯款、轉(zhuǎn)賬方式轉(zhuǎn)入廣東聯(lián)合產(chǎn)權交易中心結算賬戶，并在付款憑證備注欄中注明“項目編號+資金用途”。2.3廣東聯(lián)合產(chǎn)權交易中心結算賬戶（用于誠意金、保證金和交易價款的收付）：賬戶名稱：廣東聯(lián)合產(chǎn)權交易中心有限公司賬號：******************4開戶行：中信銀行股份有限公司廣州北京路支行3.意向受讓方在辦理意向登記手續(xù)并簽訂《盡職調(diào)查保密承諾函》后，可在信息公告期內(nèi)查閱產(chǎn)權交易文件和對標的企業(yè)進行盡職調(diào)查。意向受讓方須根據(jù)本公告自主判斷投資價值，自主做出投資決策，自行承擔投資風險。4.廣東聯(lián)合產(chǎn)權交易中心對意向受讓方提交的資料進行齊全性、規(guī)范性審核，必要時可要求意向受讓方提供補充資料。經(jīng)轉(zhuǎn)讓方和廣東聯(lián)合產(chǎn)權交易中心審核后，確定合格意向受讓方。5.不涉及原股東優(yōu)先購買權情況的：經(jīng)公開征集僅產(chǎn)生一個合格意向受讓方的，該合格意向受讓方成為受讓方，成交價按轉(zhuǎn)讓底價與受讓方在《產(chǎn)權受讓申請書》所填意向受讓價格孰高原則確定；產(chǎn)生兩個或兩個以上合格意向受讓方的，按照網(wǎng)絡多次報價方式組織交易確定受讓方。涉及原股東優(yōu)先購買權情況的：經(jīng)公開征集產(chǎn)生一個（含）以上非原股東合格意向受讓方的，項目進入網(wǎng)絡競價。通過網(wǎng)絡競價方式確定最終報價人，若最終報價人為原股東的，確定其為受讓方。若最終報價人為非原股東合格意向受讓方的，轉(zhuǎn)讓方以該最終報價人的最終報價征詢原股東是否行使優(yōu)先購買權：原股東放棄行使優(yōu)先購買權的，由該最終報價人成為受讓方；原股東行使優(yōu)先購買權的，由原股東以該最終報價人的最終報價并按照廣東聯(lián)合產(chǎn)權交易中心的要求完成受讓程序后成為受讓方。6.受讓方須在廣東聯(lián)合產(chǎn)權交易中心出具交易憑證前，按有關規(guī)定或約定向廣東聯(lián)合產(chǎn)權交易中心支付有關服務費用。本項目有關服務費用不接受現(xiàn)金、現(xiàn)金匯款、托收支票、銀行匯票等付款方式，受讓方須將上述費用通過匯款、轉(zhuǎn)賬方式轉(zhuǎn)入以下賬戶。6.1受讓方應在付款憑證備注欄中注明“項目編號+資金用途”。6.2廣東聯(lián)合產(chǎn)權交易中心賬戶（用于收取服務費用）：賬戶名稱：廣東聯(lián)合產(chǎn)權交易中心有限公司賬 號：************************開 戶 行：興業(yè)銀行廣州分行營業(yè)部7.本公告所稱意向受讓方是指有購買擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權意向并向廣東聯(lián)合產(chǎn)權交易中心提交書面受讓申請材料的法人、自然人或非法人組織。本公告所稱合格意向受讓方是指經(jīng)廣東聯(lián)合產(chǎn)權交易中心和轉(zhuǎn)讓方審核，符合受讓方條件和轉(zhuǎn)讓要求并取得廣東聯(lián)合產(chǎn)權交易中心出具的《資格審核認定結果通知書》的意向受讓方。本公告所稱掛牌起始、截止日期即為本項目信息公告起始、截止日期，掛牌價格即為轉(zhuǎn)讓底價。8.受讓方應履行的義務：（1）受讓方須按照交易合同的約定履行相應義務。（2）受讓方須嚴格按照轉(zhuǎn)讓方已擬定的《產(chǎn)權交易合同》簽訂合同并履行相關條款，并應在《產(chǎn)權交易合同》簽訂且生效之日起5個工作日內(nèi)付清全部交易價款。（3）交易雙方依照有關法律法規(guī)規(guī)定，各自承擔與本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有關的任何稅費。（4）受讓方應自行對標的企業(yè)經(jīng)營、資產(chǎn)、財務、債務等方面進行全面了解并清楚標的企業(yè)現(xiàn)狀，知悉標的企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)、債務、財務等方面存在的各項問題。受讓方提交本項目相關報名材料及交納保證金即視為知悉標的企業(yè)現(xiàn)狀，受讓方后續(xù)不得以標的資產(chǎn)存在任何重大事項未披露或存在遺漏為由，要求解除《產(chǎn)權交易合同》、調(diào)整交易價格或要求轉(zhuǎn)讓方承擔任何違約或賠償責任。（5）受讓方承諾標的企業(yè)與全部職工簽訂的原勞動合同繼續(xù)履行，員工的勞動關系和社會保險關系由變更股東后的標的企業(yè)繼續(xù)承續(xù)。（6）受讓方須承諾知悉標的企業(yè)出資情況，并同意承擔實繳出資義務。如受讓方在本次股權交易完成后，未按標的企業(yè)公司章程約定向標的企業(yè)履行出資義務或未按國家法律法規(guī)辦理，受讓方須承擔相應的違約責任。9.資產(chǎn)評估基準日到工商變更完成之日（含）的損益處理：標的企業(yè)資產(chǎn)評估基準日到工商變更完成之日（含）的期間內(nèi)產(chǎn)生的損益由工商變更后的標的企業(yè)股東按股權比例承擔和享有。交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調(diào)整。**.本次產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓導致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標的企業(yè)實際控制權，交易完成后標的企業(yè)不得再繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動。**.受讓方應在《產(chǎn)權交易合同》簽訂且生效之日起5個工作日內(nèi)付清全部產(chǎn)權交易價款。**.受讓方須承諾其資金來源合法合規(guī)且不涉及違規(guī)向自然人募資，不以受讓產(chǎn)權作為底層資產(chǎn)違規(guī)設計或包裝成金融產(chǎn)品直接或間接向自然人銷售。 |
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