1.根據(jù)深圳市同致誠資產評估土地房地產估價顧問有限公司出具的《東莞信托有限公司擬進行股權轉讓所涉及的昆山嘉農華美達廣場酒店管理有限公司股東全部權益價值評估報告》（深同誠資評字A[****]ZT-FZQ-G第**2號）特別事項說明:

（1）標的企業(yè)與廣州中奧中商業(yè)經營管理有限公司（以下簡稱“中奧中公司”）****年**月**日簽訂《昆山千燈華美達酒店商業(yè)項目承包運營合同》（以下簡稱“承包運營合同”），約定中奧中公司承包經營位于昆山市千燈鎮(zhèn)文峰路**號的華美達酒店（以下簡稱“華美達酒店”），承包經營期限為**個月，合同期自****年1月1日自****年**月**日止，承包運營費2,**3,**0元/月，中奧中公司應當在每月**日支付當月承包運營費。合同約定，如中奧中公司未如約足額支付每月的承包運營費超過5個工作日，標的企業(yè)有權從中奧中公司繳納的押金扣除相應金額充抵承包經營費用，中奧中公司應于拖欠承包運營費之日起1個月內補足相應的押金至**,**0,**0元。中奧中公司未能按時支付承包經營費的，每逾期一日，中奧中應當按照未支付承包經營費金額萬分之一的標準向標的企業(yè)支付滯納金。

（2）中奧中公司自****年3月起一直未向標的企業(yè)支付承包經營費，標的企業(yè)在****年3至4月期間從押金扣除相應金額充抵承包經營費用。中奧中公司在****年6月向標的企業(yè)發(fā)出《關于解除<昆山千燈華美達酒店商業(yè)項目承包運營合同>的工作聯(lián)系函》(以下簡稱“聯(lián)系函”)，聯(lián)系函提出因受新冠疫情影響，致使中奧中公司虧損加劇，使得承包運營合同無法繼續(xù)履行，要求解除合同。標的企業(yè)于****年7月向中奧中公司發(fā)出《關于不同意單方解除<昆山千燈華美達酒店商業(yè)項目承包運營合同>的回復函》，要求中奧中公司繼續(xù)履行合同。****年8月標的企業(yè)向中奧中公司發(fā)出《關于催促廣州中奧中商業(yè)經營管理有限公司支付承包經營費并補足押金的函》，要求中奧中公司向標的企業(yè)支付****年5月至7月承包經營費合計**0.**萬元，并補足押金至1,**0.**萬元，中奧中公司未支付。標的企業(yè)于****年9月向昆山市人民法院提起民事訴訟，考慮從押金中抵扣****年3至6月承包經營費及7月部分承包經營費后，請求法院判決中奧中公司向標的企業(yè)支付****年7至**月承包經營費及滯納金此案于 ****年1月經昆山市人民法院開庭審理，案件件于****年**月審理完畢并出具民事判決書（（****）蘇****民初****4號），判決中奧中應支付承包費**,**4,**0.**元、滯納金**5,**4.**元，共計**,**9.**4.**元。

（3）****年9月，江蘇省昆山市人民法院出具執(zhí)行裁定書（（****）蘇****執(zhí)****號），截止本裁定書作出之日止，中奧中未支付本金及利息合計**,**8,**8.**元，其中承包費**,**4,**0.**元、滯納金**5,**4.**元、利息**9,**3.**元。

（4）根據(jù)標的企業(yè)與中奧中公司的供應商簽訂的《債權債務處置框架協(xié)議》，供應商將對中奧中公司的債權轉讓給標的企業(yè)，債權轉讓對價為已生效并勝訴的法律文書所記載的應付貨款本金的**%，標的企業(yè)以中奧中公司酒店經營團隊提供的供應商應付賬款清單作為初步依據(jù)，憑借供應商提交的《立案通知書》《民事起訴狀》等資料先行向供應商支付**%的貨款。

（5）截至****年9月**日，共計**家供應商登記債權，其中**家供應商已提起訴訟金額 3,**3,**0.**元，未起訴的應付賬款清單金額**6,**0.**元，合計貨款本金為4,**9,**1.**元，其中**家已結案，按貨款本金的**%計算債權轉讓對價即應付供應商總額為 2,**9,**3.**元，已支付2,**9,**3.**元；未判決6家供應商按貨款本金的**%計算債權轉讓對價即應付供應商總額為**9,**5.**元，已支付**,**5.**元，剩余未支付金額 **,**9.**元。

2.標的企業(yè)旗下昆山華美達廣場酒店負一樓實際功能（設備機房、員工后勤區(qū)、廚房粗加工區(qū)）與規(guī)劃用途（車位）不符，政府要求限期整改，目前尚未完成整改。

3.標的企業(yè)及其分公司的一切債權債務（對廣州中奧中商業(yè)經營管理有限公司債權除外）、對外簽署的所有合同權利義務隨股權一并轉讓。

4.變更股東后的標的公司需配合原股東針對廣州中奧中商業(yè)經營管理有限公司債權的變更或追加申請執(zhí)行人、恢復執(zhí)行、查封及處置廣州中奧中商業(yè)經營管理有限公司財產等司法程序及工作。

5.受讓方須嚴格按照轉讓方已擬定的《產權交易合同》簽訂合同并履行相關條款，并須《產權交易合同》簽訂且生效之日起5個工作日內付清全部產權交易價款。其他事項詳見《產權交易合同》(詳見產權交易機構備查資料)。

6.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本(股權)轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等文件所披露內容并已自行完成對本項目的全部盡職調查，且根據(jù)該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容，放棄對轉讓方所有權利主張。

7.意向受讓方須在承諾對產權轉讓材料和信息的充分了解，認同并接受標的企業(yè)及產權現(xiàn)狀的前提下確認受讓。意向受讓方被確認為受讓方后不得以不了解本次轉讓標的的全部現(xiàn)狀為由拒絕簽署產權轉讓合同或拒絕支付交易價款或放棄受讓或退還轉讓標的，否則視為違約。

8.其他詳見深圳市同致誠資產評估土地房地產估價顧問有限公司出具的《東莞信托有限公司擬進行股權轉讓所涉及的昆山嘉農華美達廣場酒店管理有限公司股東全部權益價值評估報告》（深同誠資評字A[****]ZT-FZQ-G第**2號）、《清產核資專項審計報告》（致同專字（****）第**0C******號）與《法律意見書》等文件。

特別提示:轉讓方根據(jù)既有檔案材料、相關中介報告等對標的資產現(xiàn)狀進行盡可能謹慎、周全的描述，但這種描述和相關材料并不構成對意向受讓方的任何承諾和保證，只是對意向受讓方了解標的資產現(xiàn)狀的提示和簡介。意向受讓方參與交易視為已自行或委托專業(yè)機構進行了充分詳盡的盡職調查，對標的資產的真實情況進行了充分細致的了解。轉讓方及產權交易機構不對標的資產的現(xiàn)狀及瑕疵做任何擔保。

1.意向受讓方須在轉讓信息公告期截止之日**:**前辦理完畢受讓申請手續(xù)（含提交《產權受讓申請書》及其附件材料、交納誠意金或保證金等工作流程），受讓申請手續(xù)辦理時間為信息公告期內工作日9:**-**:**。意向受讓方在信息公告期內向中心提交《產權受讓申請書》及其附件材料的行為，是對交易條件和轉讓底價的認可和接受。

2.意向受讓方應按信息公告要求在規(guī)定時間內向廣東聯(lián)合產權交易中心結算賬戶交納保證金。

2.1意向受讓方若違反產權交易相關法規(guī)政策或交易規(guī)則的，保證金不予退回。意向受讓方被確定為受讓方后，保證金按照相關約定自動轉為產權交易價款。意向受讓方未能成為受讓方的，保證金在受讓方確定之日起五個工作日內一次性無息原路返還。

2.2本項目誠意金、保證金或交易價款不接受現(xiàn)金、現(xiàn)金匯款、托收支票、銀行匯票等付款方式，意向受讓方應通過匯款、轉賬方式轉入廣東聯(lián)合產權交易中心結算賬戶，并在付款憑證備注欄中注明“項目編號+資金用途”。

2.3廣東聯(lián)合產權交易中心結算賬戶（用于誠意金、保證金和交易價款的收付）：

賬戶名稱：廣東聯(lián)合產權交易中心有限公司

賬號：******************4

開戶行：中信銀行廣州北京路支行

3.意向受讓方在辦理意向登記手續(xù)并簽訂《盡職調查保密承諾函》后，可在信息公告期內查閱產權交易文件和對標的企業(yè)進行盡職調查。意向受讓方須根據(jù)本公告自主判斷投資價值，自主做出投資決策，自行承擔投資風險。

4.廣東聯(lián)合產權交易中心對意向受讓方提交的資料進行齊全性、規(guī)范性審核，必要時可要求意向受讓方提供補充資料。經轉讓方和廣東聯(lián)合產權交易中心審核后，確定合格意向受讓方。

5.經公開征集僅產生一個合格意向受讓方的，該合格意向受讓方成為受讓方，成交價按轉讓底價與受讓方在《產權受讓申請書》所填意向受讓價格孰高原則確定；產生兩個或兩個以上合格意向受讓方的，按照網絡多次報價方式組織交易確定受讓方。

6.受讓方須在廣東聯(lián)合產權交易中心出具交易憑證前，按有關規(guī)定或約定向廣東聯(lián)合產權交易中心支付有關服務費用。本項目有關服務費用不接受現(xiàn)金、現(xiàn)金匯款、托收支票、銀行匯票等付款方式，受讓方須將上述費用通過匯款、轉賬方式轉入以下賬戶。

6.1受讓方應在付款憑證備注欄中注明“項目編號+資金用途”。

6.2廣東聯(lián)合產權交易中心賬戶（用于收取服務費用）：

賬戶名稱：廣東聯(lián)合產權交易中心有限公司

賬號：************************

開戶行：興業(yè)銀行廣州分行營業(yè)部

7. 本公告所稱意向受讓方是指有購買擬轉讓產權意向并向廣東聯(lián)合產權交易中心提交書面受讓申請材料的法人、自然人或非法人組織。本公告所稱合格意向受讓方是指經廣東聯(lián)合產權交易中心和轉讓方審核，符合受讓方條件和轉讓要求并取得廣東聯(lián)合產權交易中心出具的《資格審核認定結果通知書》的意向受讓方。本公告所稱掛牌起始、截止日期即為本項目信息公告起始、截止日期，掛牌價格即為轉讓底價。

8.受讓方應履行的義務：

（1）受讓方須按照交易合同的約定履行相應義務。

（2）受讓方須嚴格按照轉讓方已擬定的《產權交易合同》簽訂合同并履行相關條款，并應在《產權交易合同》簽訂且生效之日起5個工作日內付清全部交易價款。

（3）交易雙方依照有關法律法規(guī)規(guī)定，各自承擔與本次資產轉讓有關的任何稅費。

（4）受讓方承諾標的企業(yè)與全部職工簽訂的原勞動合同繼續(xù)履行，員工的勞動關系和社會保險關系由變更股東后的標的企業(yè)繼續(xù)承續(xù)。

9.資產評估基準日到工商變更完成之日（含）的損益處理：標的企業(yè)資產評估基準日到工商變更完成之日（含）的期間內產生的損益由工商變更后的標的企業(yè)股東按股權比例承擔和享有。交易雙方不得以交易期間企業(yè)經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。

**.本次產權轉讓導致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標的企業(yè)實際控制權，交易完成后標的企業(yè)不得再繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號、經營資質和特許經營權等無形資產，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經營活動。

**.受讓方應在《產權交易合同》簽訂且生效之日起5個工作日內付清全部產權交易價款。

**.受讓方須承諾其資金來源合法合規(guī)且不涉及違規(guī)向自然人募資，不以受讓產權作為底層資產違規(guī)設計或包裝成金融產品直接或間接向自然人銷售。