| 項目編號 | G****5SH******0-2 |
| 項目名稱 | 南京愛立信熊貓通信有限公司**%股權(quán) |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 | 南京熊貓電子股份有限公司;中電科資產(chǎn)經(jīng)營有限公司;永興企業(yè)公司 YUNG SHING ENTERPRISE CO |
| 轉(zhuǎn)讓行為批準單位 | 南京中電熊貓信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司 |
| 轉(zhuǎn)讓比例 | ** |
| 掛牌價格 | **,**0萬元 人民幣 |
| 掛牌期間 | 5 |
| 掛牌日期 | ****-**-** |
| 交易方式 | 網(wǎng)絡競價 |
| 重要信息披露 | 1.南京愛立信熊貓通信有限公司營業(yè)執(zhí)照和營業(yè)期限屆滿事項南京愛立信熊貓通信有限公司（“公司”或“ENC”）營業(yè)期限始于****年9月**日，原定于****年9月**日到期。****年3月**日，公司董事會聲明有意將營業(yè)執(zhí)照延長至****年3月**日，但需經(jīng)公司股東正式?jīng)Q定是否延長。該意向表達并不構(gòu)成董事會的正式?jīng)Q定或營業(yè)期限的延長。隨后，于****年6月**日，本公司股東決議將營業(yè)期限延長至****年**月**日。此次延長并不代表本公司董事會或股東承諾營業(yè)期限進一步延長至****年**月**日之后。任何超過該日期的進一步延長均須經(jīng)本公司股東批準。鑒于營業(yè)期限即將屆滿，且因受全球經(jīng)濟環(huán)境影響，ENC 的收入持續(xù)下滑，公司間接控股的瑞典大股東有可能開始縮減業(yè)務合作，進而可能導致公司在經(jīng)營期限屆滿時清算并注銷。2.特別納稅調(diào)查事項ENC與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易被南京江寧經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)國家稅務局出具特別納稅調(diào)查調(diào)整通知書（寧經(jīng)國稅調(diào)[****]**1號）（以下簡稱通知書），通知書認定ENC自****年至****年的關(guān)聯(lián)交易違反了相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于特別納稅調(diào)整的有關(guān)規(guī)定并決定調(diào)整ENC的應納稅所得額，據(jù)此，中國稅務機關(guān)要求ENC補繳企業(yè)所得稅人民幣1,**2,**7,**2.**元，并按有關(guān)規(guī)定加收利息，共計人民幣1,**4,**1,**8元（“特別納稅調(diào)整金額”）。在ENC于****年4月支付了上述補繳總額后，ENC間接控股的瑞典大股東愛立信公司（“EAB”）依據(jù)《中華人民共和國政府與瑞典王國政府避免雙重征稅協(xié)定》，申請啟動相互協(xié)商程序（“MAP”）。**** 年 2 月，瑞典稅務機關(guān)（“SCA”）與中國稅務機關(guān)（“CNCA”）正式啟動了該相互協(xié)商程序。**** 年 ** 月 **日，瑞典稅務機關(guān)與中國稅務機關(guān)完成了相互協(xié)商程序（MAP）談判。ENC 隨后通報稱，作為MAP的結(jié)果，瑞典稅務機關(guān)（SCA）已提供 1.** 億元人民幣的稅收減免。**** 年 ** 月**日，ENC 自中國稅務機關(guān)收到約人民幣**** 萬元的退稅款。據(jù)此，ENC 未收回的特別納稅調(diào)整金額的余額約為人民幣**.** 億元。EAB已確認愿僅將 MAP 框架下瑞典稅務機關(guān)退還的部分特別納稅調(diào)整金額（即 人民幣1.** 億元）轉(zhuǎn)付給 ENC，不再承擔其他金額?；诖?，ENC 進行了會計處理，將全部特別納稅調(diào)整金額人民幣1,**4,**1,**8元中的約人民幣**.**億元（扣除從EAB獲得的 1.******** 億瑞典克朗稅收減免約合 1.** 億元人民幣以及自CNCA獲得的約人民幣****萬元的退稅款）在 ENC 當期損益表中確認為損失。鑒于ENC的中方股東（即本次交易的轉(zhuǎn)讓方）認為不該由ENC承擔“特別納稅調(diào)整金額”，截至 **** 年 ** 月 ** 日和 **** 年 ** 月 ** 日的 ENC 財務報表尚未獲得 ENC的中方股東提名的董事的批準。需要注意的是：盡管由南京熊貓和中電科資產(chǎn)委托的評估公司在對 ENC 股權(quán)進行估值時假設特別納稅調(diào)整金額中未收回部分的 **% 可由 ENC 收回（這一觀點并未獲得所有ENC股東的一致認可），但鑒于上述情況，任何潛在受讓方均必須提供書面承諾函明確其同意ENC需承擔特別納稅調(diào)整金額中未收回部分，該部分金額約為人民幣 **.** 億元。3、ENC的大股東愛立信（中國）有限公司不放棄行使優(yōu)先購買權(quán)，有權(quán)在同等條件下行使優(yōu)先購買權(quán)。4、其他信息詳見備查文件 |
| 受讓方資格條件 | 1、意向受讓方應為依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人或其他經(jīng)濟組織。2、意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。3、意向受讓方應具有良好商業(yè)信用，無不良經(jīng)營記錄。4、意向受讓方應符合國家法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)的其他條件 | 1、意向受讓方在充分了解產(chǎn)權(quán)標的情況，并在確認受讓資格3個工作日內(nèi)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告的約定遞交交易保證金人民幣****萬元 到產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定銀行賬戶，即為意向受讓方在《產(chǎn)權(quán)受讓申請書》中對轉(zhuǎn)讓方做出接受交易條件并以不低于掛牌價格受讓產(chǎn)權(quán)標的承諾的確認，成為產(chǎn)權(quán)標的的競買人。意向受讓方逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。競買人被確定為受讓方，受讓方的保證金在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂后轉(zhuǎn)為并構(gòu)成部分交易價款。競買人未被確定受讓方且不存在違規(guī)違約情形的，其交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。2、信息發(fā)布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人，采用協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產(chǎn)權(quán)，并按照上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司的通知要求在規(guī)定時限內(nèi)通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行報價，報價高于或等于掛牌價格的，則該報價成為受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應在5個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。本項目涉及到對產(chǎn)權(quán)標的具有優(yōu)先購買權(quán)的主體未放棄行使優(yōu)先購買權(quán)的情形,信息發(fā)布期滿,如征集到兩個及以上符合條件的競買人（含行使優(yōu)先購買權(quán)的主體），采取網(wǎng)絡競價（多次報價）的競價方式，經(jīng)具有優(yōu)先購買權(quán)的主體在競價專場對其他競買人的競價結(jié)果表示行權(quán)意見后確定受讓方和受讓價格。具有優(yōu)先購買權(quán)的主體放棄行使優(yōu)先購買權(quán)的，待定受讓人成為最終受讓人；具有優(yōu)先購買權(quán)的主體行使優(yōu)先購買權(quán)的，待定受讓人交納的保證金在確定受讓方之日起3個工作日內(nèi)全額返還。受讓方被確定后，應按照競價實施方案的要求簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。3、本次產(chǎn)權(quán)交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起5個工作日內(nèi)將產(chǎn)權(quán)交易價款全額支付至產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)指定賬戶。轉(zhuǎn)讓方、受讓方及標的公司應根據(jù)中國人民銀行以及國家外匯管理局等監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所在出具產(chǎn)權(quán)交易憑證并經(jīng)轉(zhuǎn)讓方提出申請且提供辦理涉外交易結(jié)算所需全部材料后將交易價款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定銀行賬戶。受讓方應當將香港永興企業(yè)有限公司對應2%股權(quán)的全部交易價款匯至上海聯(lián)交所跨境人民幣結(jié)算賬戶，將南京熊貓電子股份有限公司和中電科資產(chǎn)經(jīng)營有限公司對應的**%股權(quán)，除保證金外的交易價款匯至上海聯(lián)交所境內(nèi)人民幣結(jié)算賬戶。4、為保護交易各方合法利益，轉(zhuǎn)讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦通過資格確認且交納保證金，即成為競買人并對如下內(nèi)容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉(zhuǎn)讓方和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可扣除該競買人的保證金，作為對相關(guān)方的補償，保證金不足以補償?shù)模嚓P(guān)方可按實際損失繼續(xù)追訴。轉(zhuǎn)讓方同時承諾，如因轉(zhuǎn)讓方原因，導致項目無法正常推進或者發(fā)生其他違規(guī)違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等損害賠償責任。①只征集到一個符合條件的競買人（1）在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)通知的規(guī)定時限內(nèi)，競買人未通過產(chǎn)權(quán)交易系統(tǒng)進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在5個工作日內(nèi)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。②征集到兩個及以上符合條件的競買人（1）在網(wǎng)絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網(wǎng)絡競價中各競買人均未有效報價的；（3）競買人通過網(wǎng)絡競價等方式被確定為受讓方后，未按照產(chǎn)權(quán)交易有關(guān)規(guī)則簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同的。③違反產(chǎn)權(quán)交易保證金的有關(guān)規(guī)定或其他違規(guī)違約情形的。5、本項目公告期即可進入盡職調(diào)查期，意向受讓方一旦遞交受讓申請并繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目所涉審計報告、估值報告、法律文件及該等報告所披露內(nèi)容以及已完成對本項目的全部盡職調(diào)查；并依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立判斷決定自愿全部接受產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告之內(nèi)容。6、意向受讓方遞交受讓申請的同時，須遞交如下書面承諾內(nèi)容：意向受讓方認可并接受標的企業(yè)承擔補交約**.**億元納稅調(diào)整額。 |
