| 重要信息披露 | 一、本項目所涉審計報告、資產(chǎn)評估報告等文件的內(nèi)容僅為掛牌底價的參考依據(jù)，不作為標的產(chǎn)權(quán)交割依據(jù)。 二、標的企業(yè)核心業(yè)務有棉花良種繁育、棉花規(guī)模化種植、棉花收購加工、棉花紡紗織布等。 三、依據(jù)評估報告，（一）標的企業(yè)長期股權(quán)投資共**項，賬面價值為2,**2,**8,**0.**元。其中全資子公司**項，控股公司2項；（二）納入本次評估范圍的其他權(quán)益工具投資為1項，賬面價值為**,**0,**0.**元，為投資一家金融企業(yè)；（三）本次評估范圍內(nèi)共9宗國有土地使用權(quán)，其中7宗土地使用權(quán)已辦理不動產(chǎn)權(quán)證，證載土地使用權(quán)人為標的企業(yè)，截至評估報告出具日前未辦證的土地使用權(quán)已辦理權(quán)屬證書；（三）納入評估范圍的房屋建筑物共**9項，其中**項已取得房產(chǎn)證或不動產(chǎn)權(quán)登記證，證載權(quán)利人為標的企業(yè)或新疆利華棉業(yè)股份有限公司；房屋主要分布在庫爾勒市市區(qū)及周邊。對于未取得房屋權(quán)證或房屋權(quán)證的證載權(quán)利人未做變更的，標的企業(yè)已出具證明承諾，承諾上述房屋均為標的企業(yè)建造和使用，產(chǎn)權(quán)無異議。（四）在建工程包括在建土建工程和在建設(shè)備工程。在建土建工程共1項，為紡織服裝產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究中心，位于庫爾勒市喀拉蘇路與和碩路交匯處，包括為產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究中心大樓及綜合活動中心附屬樓2棟建筑；該項目不動產(chǎn)權(quán)證（土地證）尚在辦理中，除此之外，其余規(guī)劃許可證、用地許可證、施工許可證等均已辦理。納入本次評估范圍的在建工程-設(shè)備安裝工程共**項，主要包括棉花和紡織服裝產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究中心*制冷空調(diào)設(shè)備*工商用空調(diào)設(shè)備、棉花和紡織服裝產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究中心體育館空調(diào)及新風系統(tǒng)、配棉絞龍、棉花和紡織服裝產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究中心電梯及電梯安裝等，目前施工正常。（五）其他無形資產(chǎn)為專利權(quán)、商標、域名、軟件。其中**項軟件、3項專利權(quán)、**項商標專用權(quán)和6項域名。 四、依據(jù)評估報告，標的企業(yè)紡織加工業(yè)務屬于西部地區(qū)的鼓勵類產(chǎn)業(yè)，享受西部大開發(fā)所得稅稅收優(yōu)惠，到****年底相關(guān)政策到期，本次評估假設(shè)到期后不再延續(xù)； 五、依據(jù)評估報告，根據(jù)《國家發(fā)展改革委財政部關(guān)于完善棉花目標價格政策實施措施的通知》（發(fā)改價格〔****〕**9號）要求，新疆維吾爾自治區(qū)****-****年繼續(xù)實施棉花目標價格政策，目標價格水平為每噸**,**0.**元，本次評估假設(shè)該政策到期后可繼續(xù)延續(xù)。 六、依據(jù)評估報告，流轉(zhuǎn)土地期限：依據(jù)本次律師盡調(diào)出具的法律意見，《中華人民共和國農(nóng)村土地承包法》第四十四條的規(guī)定，土地承包期屆滿時，可以延長承包期，承包期限為**年。同時該法規(guī)定，土地經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)的期限不得超過承包期的剩余期限，承包方與他人簽訂的土地經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)合同的期限超過了剩余的承包期限，超出部分的約定是無效的。此外，《農(nóng)村土地經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)管理辦法》指出，土地經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)應當遵循“流轉(zhuǎn)期限不得超過承包期的剩余期限”。 綜上所述律師法律意見判斷超出本輪承包期剩余期限的合同原則 上無效，本次評估參照該意見，對合同期限至 **** 年之后的流轉(zhuǎn)土地 使用權(quán)不考慮增值收益。 七、截至評估基準日，新疆利華（集團）股份有限公司存在下列抵質(zhì)情況，詳見《新疆中泰紡織服裝集團有限公司擬轉(zhuǎn)讓新疆利華（集團）股份有限公司所涉及的新疆利華（集團）股份有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)評報字[****]第****號）。 八、截至評估基準日****年6月**日，標的企業(yè)存在租賃其他公司土地和設(shè)備情況，共2項，其中加工場地、設(shè)備租賃（新疆貝正國合棉業(yè)有限公司），加工場地、設(shè)備租賃（新疆新貝棉業(yè)有限公司），均為生產(chǎn)經(jīng)營使用，到期時間為****年6月**日。 九、依據(jù)評估報告，納入評估范圍的房屋建（構(gòu)）筑物分為外購、自建、收購三種來源，其中總部房地產(chǎn)為外購商業(yè)房地產(chǎn)及單元房，賬面價值為購置價及裝修費入賬；棉花加工5廠為****年自建房屋建（構(gòu)）筑物，賬面價值為原始建造價入賬；棉花加工1廠、2廠、3廠、4廠為收購資產(chǎn)，賬面原值為評估凈值入賬。 十、依據(jù)評估報告，根據(jù)租賃合同標的企業(yè)租賃期屆滿，在同等條件下有優(yōu)先承租權(quán)，本次評估假設(shè)租賃合同到期后可繼續(xù)延續(xù)。 十一、依據(jù)****年度審計報告，標的企業(yè)未辦妥產(chǎn)權(quán)證書的土地使用權(quán)情況：下屬公司于****年8月購入土地，土地面積****4.**平方米，坐落地位于:尉犁縣塔里木鄉(xiāng)塔里木村，G**8國道以西;暫未取得產(chǎn)權(quán)證書，正在辦理中。 十二、依據(jù)****年度審計報告，（1）根據(jù)財稅【****】**9號《財政部、國家稅務總局關(guān)于發(fā)布享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的農(nóng)產(chǎn)品初加工范圍(試行)的通知》規(guī)定，棉花初加工所得享受免征企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠。本公司下屬棉花加工公司****年度棉花初加工所得免征企業(yè)所得稅。(2)根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十七條規(guī)定:從事農(nóng)、林、牧、漁業(yè)項目的所得,可以免征減征企業(yè)所得稅。本公司下屬農(nóng)業(yè)種植公司從事農(nóng)業(yè)種植的業(yè)務免征企業(yè)所得稅。(3)根據(jù)《財政部稅務總局國家發(fā)展改革委關(guān)于延續(xù)西部大開發(fā)企業(yè)所得稅政策的公告》(財政部公告****年第**號):自****年1月1日至****年**月**日,對設(shè)在西部地區(qū)的鼓勵類產(chǎn)業(yè)企業(yè)減按**%的稅率征收企業(yè)所得稅。本公司下屬紡織及種業(yè)公司****年度享受**%企業(yè)所得稅。 十三、****年1月**日新疆利華(集團)股份有限公司召開****年度第二次臨時股東會議，審議通過《****年度利潤分配方案》，擬向全體股東派發(fā)現(xiàn)金股利**,**0.**萬元；****年2月**日新疆利華(集團)股份有限公司召開****年度第三次臨時股東會議，審議通過《****年中期利潤分配方案》，擬向全體股東派發(fā)現(xiàn)金股利****0.**萬元。截至評估報告日，上述分紅事項已完成，本次掛牌底價未因該分紅事項而調(diào)整。 十四、根據(jù)《國家發(fā)展改革委財政部關(guān)于完善棉花目標價格政策實施措施的通知》（發(fā)改價格〔****〕**9號），標的企業(yè)對****年籽棉的價格補貼在審計報告中進行了預估，并根據(jù)《新疆棉花目標價格補貼與質(zhì)量掛鉤政策實施方案(****-****年)》對質(zhì)量補貼進行了預估（意向受讓方應在盡職調(diào)查階段自行重點了解上述預估具體標準），截至目前還沒有完全發(fā)放。若利華集團實際收到的****年度籽棉價格補貼和質(zhì)量補貼高于預估標準，則受讓方需按照股權(quán)比例向新疆中泰紡織服裝集團有限公司進行補償，計算補償標準為：（利華集團實際收到****年籽棉價格補貼及質(zhì)量補貼高于審計報告預估值的部分）×持股比例**.****%；若利華集團實際收到的****年度籽棉價格補貼和質(zhì)量補貼低于預估標準，則不對掛牌及成交價格進行調(diào)整。 十五、根據(jù)職工安置方案，股份轉(zhuǎn)讓完成時，在存續(xù)企業(yè)工作的職工與標的企業(yè)簽定的勞動合同繼續(xù)有效，職工與存續(xù)企業(yè)雙方繼續(xù)履行勞動關(guān)系，工齡連續(xù)計算，無需另行安置。 十六、本次意向受讓方自股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告起始之日展開對標的企業(yè)盡職調(diào)查工作，須于公告期滿前持轉(zhuǎn)、受讓雙方蓋章的《盡職調(diào)查確認書》及意向受讓方報名資料至新疆產(chǎn)權(quán)交易所報名并繳納保證金。 十七、其他詳見《審計報告》《資產(chǎn)評估報告》《法律意見書》《職工安置方案》等備查資料。 |
