| 項目編號 | G****4SC******4 |
| 項目名稱 | 四川江口醇隆鼎酒業(yè)有限公司**%股權(quán)轉(zhuǎn)讓 |
| 轉(zhuǎn)讓方名稱 | 巴中市國有資本運營集團有限公司 |
| 轉(zhuǎn)讓行為批準單位 | 巴中市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 |
| 轉(zhuǎn)讓比例 | ** |
| 掛牌價格 | **5,**2,**0元 人民幣 |
| 掛牌期間 | ** |
| 掛牌日期 | ****-**-** |
| 交易方式 | 網(wǎng)絡(luò)競價 |
| 重要信息披露 | 一、本次評估報告：本次評估報告不公開，公告期間可查詢。1.查詢方式及條件:本次評估報告不公開，意向受讓方在項目公告期間提交《查閱保密承諾函》后，可以聯(lián)系西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所進行查詢《評估報告》。2.意向受讓方提交受讓申請前需對轉(zhuǎn)讓標的進行充分的調(diào)查和了解，遞交受讓申請時須承諾已知曉本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能存在的風(fēng)險和瑕疵并愿意承擔(dān)，股權(quán)成功受讓后不得因此可能產(chǎn)生的任何經(jīng)濟或民事糾紛而對轉(zhuǎn)讓方和交易機構(gòu)進行追責(zé)和索賠。二、特別事項說明：（一）引用其他機構(gòu)出具報告結(jié)論的情況：1．本次評估前的賬面值引用四川名揚正信會計師事務(wù)所有限公司出具了川名會審字[****]**號無保留意見審計報告、川名會審字[****]**號清產(chǎn)核資專項審計報告、川名會審字[****]**0號清產(chǎn)核資專項審計報告（合并）。2.窖池評估結(jié)論引用四川省食品發(fā)酵工業(yè)研究設(shè)計院有限公司出具的《四川江口醇隆鼎酒業(yè)有限公司窖池價值專業(yè)評估意見》，評估結(jié)論為：四川江口醇隆鼎酒業(yè)有限公司**9口濃香型白酒窖池、**口濃香型白酒窖池窖泥的市場價值為****.****萬元。（二）權(quán)屬資料不全面或者存在瑕疵的情形；1. 其他非流動資產(chǎn)涉及房產(chǎn)成都大合倉1棟5層**號倉儲（成房權(quán)證監(jiān)證字第******4號）、成都大合倉車位(1棟-1層**2號、**3號車位）（成房權(quán)證監(jiān)證字第******9號、成房權(quán)證監(jiān)證字第******4號）產(chǎn)權(quán)登記人為四川江口醇(集團)平昌縣百順酒業(yè)銷售有限公司。截至****年**月**日，上述兩項資產(chǎn)尚未進行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，涉及資產(chǎn)賬面原值金額為4,**1,**3.**元，賬面凈值金額為3,**1,**8.**元。該房產(chǎn)實際使用人為四川江口醇隆鼎酒業(yè)有限公司，由于四川江口醇(百順)酒業(yè)有限公司宣告破產(chǎn)，目前公章歸破產(chǎn)管理人管理，前期四川江口醇隆鼎酒業(yè)有限公司已與破產(chǎn)管理人協(xié)商過戶事宜未果，導(dǎo)致房屋產(chǎn)權(quán)暫未完成過戶。產(chǎn)權(quán)登記如下： 序號權(quán)證編號權(quán)利人座落建筑物名稱結(jié)構(gòu)建成年月建筑面積（㎡）規(guī)劃用途1成房權(quán)證監(jiān)證字第******4號四川江口醇（集團）平昌縣百順酒業(yè)銷售有限公司武侯區(qū)星獅路**1號1棟5層**號成都大合倉1棟5層**號倉儲鋼混****/**/****5.**倉儲用地（物流）/倉儲2成房權(quán)證監(jiān)證字第******4號、成房權(quán)證監(jiān)證字第******9號四川江口醇（集團）平昌縣百順酒業(yè)銷售有限公司武侯區(qū)星獅路**1號1棟-1層**2號、**3號成都大合倉車位(1棟-1層**2號、**3號車位）鋼混****/**/****.**地下車庫/車位 2.江口醇以下房屋建筑物尚未辦理產(chǎn)權(quán)登記。明細表序號建筑物名稱坐落建筑結(jié)構(gòu)建成年代建筑面積（m2）**門崗值班室平昌縣江口街道辦事處酒鄉(xiāng)路2號磚混****/**/****.**3員工集資樓房馬路對面水泵房平昌縣江口街道辦事處酒鄉(xiāng)路2號磚木****/**/******粗康房平昌縣江口街道辦事處酒鄉(xiāng)路2號磚混****/**/******三車間污水處理池平昌縣江口街道辦事處酒鄉(xiāng)路2號混凝土****/**/******2老酒庫房平昌縣江口街道辦事處酒鄉(xiāng)路2號磚木****/**/****6降固車間平昌縣江口街道辦事處酒鄉(xiāng)路2號磚混****/**/******中心花園庫房平昌縣江口街道辦事處酒鄉(xiāng)路2號彩鋼****/**/********下石倉庫（成品庫）平昌縣江口街道辦事處酒鄉(xiāng)路2號鋼混****/**/******5制曲設(shè)備房平昌縣江口街道辦事處酒鄉(xiāng)路2號磚混****/**/****.3合計\\3.子公司四川醇和白酒研究院有限公司賬面登記房屋建筑物“技術(shù)研發(fā)中心大樓”產(chǎn)權(quán)登記權(quán)利人為四川江口醇隆鼎酒業(yè)有限公司，根據(jù)被評估單位介紹及提供的會議紀要，其通過內(nèi)部劃轉(zhuǎn)給子公司四川醇和白酒研究院有限公司，產(chǎn)權(quán)未進行變更。登記概況如下：明細表序號權(quán)證編號權(quán)利人座落建筑物名稱結(jié)構(gòu)建成年月建筑面積m2規(guī)劃用途1川（****）平昌縣不動產(chǎn)權(quán)第******9號四川江口醇隆鼎酒業(yè)有限公司平昌縣江口街道辦事處酒鄉(xiāng)路2號技術(shù)研發(fā)中心大樓磚混****-**-****3.2工業(yè)4.****平方米土地使用權(quán)為歷史出資資產(chǎn)，權(quán)利登記人四川江口醇酒業(yè)（集團）有限公司，產(chǎn)權(quán)尚未變更；實際為凈地，已被政府占用，未來用平昌縣工業(yè)園區(qū)土地予以置換，但未取得政府置換相關(guān)文件。（三）評估程序受到限制的情形；1.納入本次評估范圍的地下電纜、室外管網(wǎng)和建筑物基礎(chǔ)等隱蔽工程由于實際條件限制，未對其進行實質(zhì)性勘察，評估人員通過查閱有關(guān)圖紙、結(jié)算等相關(guān)替代程序，根據(jù)委托人提供的相關(guān)參數(shù)為準進行評估。2.由于本次評估實物資產(chǎn)數(shù)量較多且空間分布相對分散，評估人員對價值量較大的設(shè)備和部分存貨進行了現(xiàn)場詳細勘察和核實，對其余設(shè)備采用點面結(jié)合的方式進行抽查。被評估單位存儲在陶壇、不銹鋼罐中的基酒，發(fā)酵、陳釀階段的半成品，因包裝密封性（如瓶裝酒），難以直接觀察或測量存量，難以開箱全檢，本次均抽樣進行檢查。3．本次評估中資產(chǎn)評估師未對各種建、構(gòu)筑物的隱蔽工程及內(nèi)部結(jié)構(gòu)（非肉眼所能觀察的部分）做技術(shù)檢測，房屋、構(gòu)筑物評估結(jié)論是在假定被評估單位提供的有關(guān)工程資料是真實有效的前提下，在未借助任何檢測儀器的條件下，通過現(xiàn)場調(diào)查判斷得出的。4.本次評估中資產(chǎn)評估師未對各種設(shè)備在評估基準日的技術(shù)參數(shù)和性能做技術(shù)檢測，設(shè)備評估結(jié)論是在假定被評估單位提供的有關(guān)技術(shù)資料和運行記錄是真實有效的前提下，通過現(xiàn)場調(diào)查判斷得出的。（四）評估資料不完整的情形；本次評估不存在資料不完整的情形。（五）評估基準日存在的法律、經(jīng)濟等未決事項；1. 根據(jù)案號（****）巴仲案字第**-1號，四川江口醇謀達酒業(yè)銷售有限公司已于****年4月3日提交仲裁答辯及反請求申請書，明確張平先與江口醇簽署的兩份授權(quán)經(jīng)銷合同因張平先未完成年度銷售任務(wù)而按合同約定解除，上述《合同解除告知函》均已收到對方回函。被評估單位在申請書中要求張平先立即支付欠付貨款******6.**元，仲裁期間張平先提出對預(yù)期銷售利潤損失進行鑒定，因申請人張平先在經(jīng)銷合同履行期間存在多次違約行為且該申請?zhí)岢鰰r間不符合法律規(guī)定程序，缺乏鑒定基礎(chǔ)，因此江口醇當庭拒絕對方鑒定要求并提交相關(guān)答辯意見，現(xiàn)該案流程推進受阻，待巴中仲裁委出具仲裁結(jié)果。2.根據(jù)（****）巴仲案字第**-1號，四川隆鼎醇和酒業(yè)銷售有限公司與羅豐林簽署了《授權(quán)經(jīng)銷合同》，合同履行期間羅豐林不積極履行義務(wù)，未按照合同約定完成年度銷售任務(wù)，隆鼎醇和公司于****年8月**日向羅豐林發(fā)出律師函，敦促其停止違約行為、積極履行合同義務(wù)。羅豐林收到律師函后，仍未積極履行合同義務(wù)，因羅豐林多次違約且未按照合同約定完成年度銷售任務(wù)，隆鼎醇和公司行使單方解除權(quán)的條件已成就，遂于****年3月1日向羅豐林發(fā)出《合同解除告知函》，羅豐林于****年3月5日收到并回函后于巴中仲裁委申請對我司進行仲裁。根據(jù)合同約定及法律規(guī)定，隆鼎醇和公司與羅豐林簽訂的《授權(quán)經(jīng)銷合同》已于**** 年3月5日解除。經(jīng)四川隆鼎醇和酒業(yè)銷售有限公司會計核實，羅豐林尚欠四川隆鼎醇和酒業(yè)銷售有限公司** 度江口醇·醇和貨款：******.** 元。該案已于****年**月**日開庭審理，巴中仲裁委員會仍未出具仲裁結(jié)果。上述司法案件均在仲裁期間，本次評估不考慮案件對評估結(jié)論的影響。（六）擔(dān)保、租賃及其或有負債（或有資產(chǎn)）等事項的性質(zhì)、金額及與評估對象的關(guān)系；1.被評估單位與中國工商銀行股份有限公司平昌支行簽訂的“**********-****年平昌（抵）字****號”抵押合同，擔(dān)保金額為****萬元，抵押物為位于平昌縣江口鎮(zhèn)街道辦事處酒鄉(xiāng)路2號的川（****）平昌縣不動產(chǎn)權(quán)第******2、******3、******4、******5、******6、******7、******8、******9、******0、******1、******2、******3、******3、******4、******5、******6、******7、******8、******9、******0、******1、******0、******7、******8、******9、******0、******1號房屋，抵押期間為****年3月8日至****年**月**日。2. 被評估單位與中國工商銀行股份有限公司平昌支行簽訂的“**********-****年平昌（抵）字****號”抵押合同，擔(dān)保金額為****萬元，抵押物為位于成都大合倉2幢1單元1-4層**3、**4號的川（****）成都市不動產(chǎn)權(quán)第******4號物流配送中心用房，抵押期間為****年9月9日至****年9月8日。（七）評估基準日至資產(chǎn)評估報告日之間可能對評估結(jié)論產(chǎn)生影響的事項；無。（八）本次資產(chǎn)評估對應(yīng)的經(jīng)濟行為中，可能對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響的瑕疵情形。無。（九）其他需要說明的事項1.對被評估單位存在的可能影響資產(chǎn)評估值的瑕疵事項，在委托時未作特殊說明而評估人員已履行評估程序仍無法獲知的情況下，評估機構(gòu)及評估人員不承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。2.由委托人和被評估單位提供的與評估相關(guān)的經(jīng)濟行為文件、會計憑證、資產(chǎn)明細及其他有關(guān)資料是編制本報告的基礎(chǔ)。根據(jù)中國資產(chǎn)評估協(xié)會《資產(chǎn)評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》，被評估單位和相關(guān)當事人應(yīng)當提供評估對象法律權(quán)屬等資料，并對所提供的評估對象法律權(quán)屬資料的真實性、合法性和完整性承擔(dān)責(zé)任；資產(chǎn)評估師的責(zé)任是對該資料及其來源進行必要的查驗和披露，不代表對評估對象的權(quán)屬提供任何保證，對評估對象法律權(quán)屬進行確認或發(fā)表意見超出資產(chǎn)評估師執(zhí)業(yè)范圍。3.本評估結(jié)論是反應(yīng)評估對象在本次評估目的下，根據(jù)公開市場原則確定的現(xiàn)行價格。本報告未考慮特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經(jīng)濟政策發(fā)生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產(chǎn)價格的影響。當前述條件以及評估中遵循的公開市場假設(shè)等發(fā)生變化時，評估結(jié)果一般會失效。4.本報告未考慮評估對象及納入本次評估范圍的資產(chǎn)在評估目的實現(xiàn)時尚應(yīng)承擔(dān)的交易所產(chǎn)生費用和稅項等可能影響其價值的因素，也未對各類資產(chǎn)的評估增、減值額作任何納稅考慮；委托人在使用本報告時，應(yīng)當仔細考慮稅負問題并按照國家有關(guān)規(guī)定處理。5.土地使用權(quán)評估明細表序號2位于平昌縣江口街道辦事處酒鄉(xiāng)路2號，不動產(chǎn)權(quán)證書編號《川（****）平昌縣不動產(chǎn)權(quán)第******1號》，土地使用權(quán)面積****平方米，根據(jù)被評估單位提供的《關(guān)于無形資產(chǎn)土地面積為****平方米的情況說明》，因政府在統(tǒng)一規(guī)劃修建金寶新區(qū)至星光工業(yè)園環(huán)城公路時被占用，政府同意用平昌縣工業(yè)園區(qū)的土地予以置換，至今尚未辦理相關(guān)手續(xù)，本次評估未考慮此土地被占用對估價對象價值的影響。6.此外，江口醇隆鼎酒業(yè)投資子公司實繳資本未全部到位。7.本次評估的股權(quán)價值沒有考慮控股權(quán)溢價及缺乏控制權(quán)折價，提請報告使用人注意該事項對評估結(jié)論的影響。8.本資產(chǎn)評估報告中，所有以萬元為金額單位的表格或者文字表述，如存在總計數(shù)與各分項數(shù)值之和出現(xiàn)尾差，均為四舍五入原因造成。本報告含有若干備查文件，備查文件構(gòu)成本報告之重要組成，與本報告正文同時使用方為有效。三、本次審計報告：本次審計報告不公開，公告期間可查詢。（一）查詢方式及條件:本次審計報告不公開，意向受讓方在項目公告期間提交《查閱保密承諾函》后，可以聯(lián)系西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所進行查詢《審計報告》。（二）資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)事項說明1.部門房屋及建筑物未辦理產(chǎn)權(quán)過戶隆鼎酒業(yè)公司位于成都大合倉1棟5層**號倉儲(成房權(quán)證監(jiān)證字第******4號)、成都大合倉車位(1棟-1層**2號、**3號車位)(成房權(quán)證監(jiān)證字第******9號、成房權(quán)證監(jiān)證字第******4號)房屋所有權(quán)人為四川江口醇(集團)平昌縣百順酒業(yè)銷售有限公司。截至****年**月**日，上述兩項資產(chǎn)尚完成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，涉及資產(chǎn)賬面原值金額為4，**1，**3.**元，賬面凈值金額為 3,**1，**8.**元。2.部分房屋及建筑物未辦理產(chǎn)權(quán)隆鼎酒業(yè)公司存在**項房屋及建筑物尚未辦理產(chǎn)權(quán)，合計原值1,**1，**5.**元，凈值**8,**5.**元，明細詳見《審計報告》。 四、重大債權(quán)債務(wù) 截至 **** 年**月**日，江口醇隆鼎酒業(yè)公司（含下屬5家控股企業(yè)）債權(quán)余額為****6.** 萬元，債務(wù)余額為****6.**萬元（其中金融機構(gòu)債務(wù)余額為****7.**萬元，非金融機構(gòu)債務(wù)余額為****.**萬元），具體以經(jīng)審計的數(shù)據(jù)為準。具體方案詳見《企業(yè)資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)處置方案》。相關(guān)數(shù)據(jù)，意向受讓方在項目公告期間向轉(zhuǎn)讓方提交《查閱保密承諾函》后，前往轉(zhuǎn)讓方處查閱。 五、職工安置事項 江口醇隆鼎酒業(yè)公司現(xiàn)有職工共計**5名，包括在崗職工**8名（含離崗?fù)损B(yǎng)職工**名、工傷（職業(yè)病）職工3名）、 勞務(wù)派遣工**名、政招企用引進人才6名。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，江口醇隆鼎酒業(yè)公司對現(xiàn)有職工（含勞務(wù)派遣）進行全員接收，確保員工隊伍的穩(wěn)定性，原有的勞動合同、勞務(wù)派遣協(xié)議繼續(xù)履行，三年內(nèi)不得無故辭退員工，對于繼續(xù)留在江口醇隆鼎酒業(yè)公司工作的職工（含勞務(wù)派遣），人均薪酬福利待遇水平在現(xiàn)有基礎(chǔ)上提升不低于**%。對離崗?fù)损B(yǎng)人員延用原企業(yè)《關(guān)于公司員工實行內(nèi)退有關(guān)事項的通知》（江口醇〔****〕**5號）文件，直至文件有效期****年8月2日截止。具體方案詳見《職工安置方案》。相關(guān)數(shù)據(jù)，意向受讓方在項目公告期間向轉(zhuǎn)讓方提交《查閱保密承諾函》后，前往轉(zhuǎn)讓方處查閱。 六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓基本情況1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為聯(lián)合轉(zhuǎn)讓，標的公司為四川江口醇隆鼎酒業(yè)有限公司，其中轉(zhuǎn)讓方巴中市國有資本運營集團有限公司（以下簡稱“國資運營集團”）轉(zhuǎn)讓現(xiàn)持有**.****%股權(quán)中的**.****%，轉(zhuǎn)讓方巴中振興發(fā)展一號產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱“振興一號基金”）轉(zhuǎn)讓現(xiàn)持有**.****%股權(quán)，合計轉(zhuǎn)讓比例為**%。交易完成后，受讓方分別與國資運營集團、振興一號基金簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，并辦理股權(quán)變更手續(xù)。2、注冊資本繳納情況四川江口醇隆鼎酒業(yè)有限公司，成立于****年，位于四川省巴中市，是一家以從事批發(fā)業(yè)為主的企業(yè)。企業(yè)注冊資本****.**萬人民幣，實繳資本****.**萬人民幣，其中江口醇集團對江口醇隆鼎酒業(yè)公司的實物出資，因江口醇集團一直沒有繳納房產(chǎn)稅、土地使用稅、增值稅、契稅等相關(guān)稅費，導(dǎo)致這部分資產(chǎn)無法過戶到江口醇隆鼎酒業(yè)公司，但該部分資產(chǎn)已移交給標的公司。七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后組織架構(gòu)（一）法人治理結(jié)構(gòu)1.股東會。江口醇隆鼎酒業(yè)公司股東會由股權(quán)受讓方、市國資運營集團、蔚源投資集團、平昌酒業(yè)發(fā)展有限公司組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依照《公司法》和《公司章程》行使職權(quán)。股東按照出資比例在股東會行使表決權(quán)。市國資運營集團和蔚源投資集團簽署一致行動人協(xié)議，市國資運營集團代表蔚源投資集團在股東會按照合計出資比例行使股東表決權(quán)。2.董事會。董事會由5名董事組成，其中市國資運營集團委派1名董事，公司職工董事1名（由公司職工大會、職工代表大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生）、股權(quán)受讓方委派3名董事。董事會設(shè)董事長一名，由受讓方提名，通過董事會選舉產(chǎn)生。董事會依照《公司法》和《公司章程》行使職權(quán)。3.監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中公司職工監(jiān)事 1 名（由公司職工大會、職工代表大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生）。監(jiān)事會主席由市國資運營集團提名，并經(jīng)監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會依照《公司法》和《公司章程》行使職權(quán)。4.高管層。公司設(shè)總經(jīng)理1名，由受讓方提名，董事會聘任或解聘。根據(jù)實際需要設(shè)置副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等職位。其中1名副總經(jīng)理由平昌酒業(yè)發(fā)展有限公司委派產(chǎn)生。（二）黨組織等機構(gòu)設(shè)置1.黨的組織。公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程規(guī)定設(shè)立黨組織，符合條件的黨組織成員可以通過法定程序進入董事層、監(jiān)事會、高管層，董事層、監(jiān)事會、高管層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進入黨組織。2.工會。設(shè)工會主席1名。工會委員會受國家工會法保護按照中國工會章程等法律法規(guī)行使權(quán)利，進行工作。八、其他重大披露事項（一）、本次股權(quán)交易的標的不存在擔(dān)保、質(zhì)押和司法凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情形，不附帶任何或有負債或其他潛在責(zé)任，亦不存在任何針對該股權(quán)的爭議、仲裁及訴訟等情形。（二）、四川江口醇隆鼎酒業(yè)有限公司從評估基準日到股權(quán)交割日（以工商變更登記為準）期間產(chǎn)生的盈利或虧損由受讓方按持股比例享有或承擔(dān)。（三）、產(chǎn)權(quán)交易涉及需向有關(guān)部門備案或?qū)徟?，轉(zhuǎn)受雙方應(yīng)共同履行向有關(guān)部門申報的義務(wù)。（四）、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的稅、費，由轉(zhuǎn)受雙方按照國家有關(guān)規(guī)定各自繳納，股權(quán)過戶產(chǎn)生的稅費及產(chǎn)權(quán)交易中涉及的交易服務(wù)費，由交易雙方各自承擔(dān)。（五）、意向受讓方如擬報名參與受讓，需自行對標的企業(yè)進行了解（包括但不限于標的企業(yè)負債結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、業(yè)務(wù)情況、審計數(shù)據(jù)、評估數(shù)據(jù)等方面的風(fēng)險等），如意向受讓方在西南聯(lián)交所報名則視為認同上述可能存在的風(fēng)險，成功受讓后，受讓方不得以標的企業(yè)可能存在或潛在的經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、商業(yè)風(fēng)險、法律風(fēng)險等理由向轉(zhuǎn)讓方和交易機構(gòu)提出補償或扣減股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（但因轉(zhuǎn)讓方未披露債務(wù)導(dǎo)致標的企業(yè)或受讓方損失及轉(zhuǎn)讓協(xié)議另有約定的情況除外，受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)該等債務(wù)或賠償損失）。（六）、意向受讓方提交受讓申請前需對轉(zhuǎn)讓標的進行充分的調(diào)查和了解，遞交受讓申請時須承諾已知曉本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能存在的風(fēng)險和瑕疵并愿意承擔(dān)，股權(quán)成功受讓后不得因此可能產(chǎn)生的任何經(jīng)濟或民事糾紛而對轉(zhuǎn)讓方和交易機構(gòu)進行追責(zé)和索賠。（七）、非生產(chǎn)性資產(chǎn)的剝離問題1.基本情況。三宗非生產(chǎn)性資產(chǎn)(總面積**4㎡)系江口醇隆鼎酒業(yè)公司設(shè)立時，江口醇集團對江口醇隆鼎酒業(yè)公司的實物出資，因江口醇集團一直沒有繳納房產(chǎn)稅、土地使用稅、增值稅、契稅等相關(guān)稅費，導(dǎo)致這部分資產(chǎn)無法過戶到江口醇隆鼎酒業(yè)公司。因四川江口醇酒業(yè)(集團)有限公司對標的公司實物出資的不動產(chǎn)【成都市武侯區(qū)星獅路**1號1棟-1層**2號，**3號的車位（成房權(quán)證監(jiān)證字第******4號，成房權(quán)證監(jiān)證字第******9號）、成都市武侯區(qū)星獅路**1號1幢-1樓**2號，**3號的地下車庫（武國用****第****6號，武國用****第****7號）、成都市武侯區(qū)星獅路**1號1棟5層**號，1幢5樓**號的倉儲和倉儲用地（物流）（成房權(quán)證監(jiān)證字第******4號，武國用****第****號）】尚未辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記至標的公司名下（已交付標公司使用），本次對標的公司股東的所有者權(quán)益評估時已將該部分資產(chǎn)納入評估范圍。2.解決方案。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，該3宗非生產(chǎn)性資產(chǎn)權(quán)屬仍為江口醇集團。轉(zhuǎn)受雙方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》后三年內(nèi)該部分資產(chǎn)權(quán)屬未變更登記至標的公司名下，則由標的公司原股東四川江口醇酒業(yè)(集團)有限公司用等額的現(xiàn)金或?qū)嵨镔Y產(chǎn)置換該項出資。若三年期滿仍未出資的，則按《公司法》規(guī)定作股東失權(quán)處理。(八)、企業(yè)承擔(dān)銀行債務(wù)的剝離問題1.基本情況。截至****年**月**日，市國資運營集團以江口醇隆鼎酒業(yè)公司及其子公司為主體申請并由市國資運營集團實際使用的貸款余額約3.7億元(具體以經(jīng)審計的最終數(shù)據(jù)為準)。2.解決方案。一是本次市國資運營集團轉(zhuǎn)讓江口醇隆鼎酒業(yè)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款全部用于償還江口醇隆鼎酒業(yè)公司及其子公司存量貸款(實際由市國資運營集團使用的部分)。二是經(jīng)與金融機構(gòu)債權(quán)人溝通，江口醇隆鼎酒業(yè)公司控股股東若發(fā)生變更相應(yīng)債務(wù)展期或續(xù)貸存在一定障礙，市國資運營集團實際使用的部分(合計約3.7億元)由市國資運營集團履行償還責(zé)任，債務(wù)到期后不再以江口醇隆鼎酒業(yè)公司為主體進行展期或續(xù)貸，即股權(quán)交割后至****年底前償還1.**4億元;****年償還2.****億元，至 **** 年底前累計償還3.****億元。具體如下情況詳見附件《江口醇隆鼎酒業(yè)公司金融債務(wù)明細表》，意向受讓方在項目公告期間提交《查閱保密承諾函》后，可以聯(lián)系西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所進行查詢。(九)、江口醇集團負責(zé)補繳拖欠員工的社保和稅金。（十）、意向受讓方報名資料意向受讓方應(yīng)提供如下有效證件、證明材料，其中紙質(zhì)版三份（裝訂成冊）、電子掃描件一份，具體要求如下：1.意向受讓方簡介，簡介內(nèi)容除企業(yè)基本事項外，應(yīng)包括資產(chǎn)規(guī)模、債權(quán)債務(wù)情況、涉訴情況、納稅情況、資質(zhì)證照情況、過往業(yè)績（如有）等。2.營業(yè)執(zhí)照（正本）復(fù)印件（加蓋公章）。3.資質(zhì)證書復(fù)印件（如有，加蓋公章）。4.其他相關(guān)生產(chǎn)許可證（如環(huán)保）復(fù)印件。5.法定代表人身份證明書及身份證（復(fù)印件），被授權(quán)人需提供法定代表人授權(quán)委托書（原件）和被授權(quán)人身份證（復(fù)印件，提交材料時需核對原件）。6.銀行存款余額證明材料（提供報名日前**日內(nèi)銀行存款余額不低于1億元人民幣的證明）。7.報名日前**天內(nèi)中國人民銀行征信中心出具的企業(yè)信用報告。8.提供江口醇隆鼎酒業(yè)公司未來五年經(jīng)營方案和新品設(shè)計方案。（十一）、意向受讓方報名時提交包含下列內(nèi)容的承諾函。1.意向受讓方或其控股股東具備白酒生產(chǎn)經(jīng)營的能力以及開發(fā)白酒（或衍生品）新產(chǎn)品的技術(shù)條件和相應(yīng)實力（提供開發(fā)年銷量額1億元以上白酒（或衍生品）新產(chǎn)品的成功案例及佐證資料）。2.意向受讓方流動資金充足，具有完善的白酒銷售網(wǎng)絡(luò)及強大的運營團隊，具備完成收購江口醇隆鼎酒業(yè)公司控股權(quán)后新增產(chǎn)能并完成銷售指標（****年江口醇隆鼎酒業(yè)公司自產(chǎn)白酒產(chǎn)品銷售收入在****年經(jīng)審計的營業(yè)收入基礎(chǔ)上增長不低于**%；****年開始至****年末，每年度江口醇隆鼎酒業(yè)公司自產(chǎn)白酒產(chǎn)品的銷售收入在上一年基礎(chǔ)上增長不低于**%）的能力。3.意向受讓方收購江口醇隆鼎酒業(yè)公司后，保障職工隊伍穩(wěn)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后不無故裁員，對于繼續(xù)留在江口醇隆鼎酒業(yè)公司工作的職工，人均薪酬福利待遇在現(xiàn)有基礎(chǔ)上提升不低于**%。4.受讓股權(quán)后五年內(nèi)，未經(jīng)全體股東同意，不得對外轉(zhuǎn)讓受讓的江口醇隆鼎酒業(yè)公司股權(quán)，不以受讓的江口醇隆鼎酒業(yè)公司股權(quán)為江口醇隆鼎酒業(yè)公司及其子公司之外的主體提供任何形式的擔(dān)保，不向與江口醇隆鼎酒業(yè)公司無關(guān)的第三方出借資金（受讓前已對外出借的資金逐步收回）。5.承諾遵守《中華人民共和國公司法》《國有企業(yè)參股管理暫行辦法》《四川省國有股權(quán)投資企業(yè)所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理工作指引》等相關(guān)規(guī)定和承諾書內(nèi)容簽署江口醇隆鼎酒業(yè)公司《股東協(xié)議》和制定江口醇隆鼎酒業(yè)公司章程。江口醇隆鼎酒業(yè)公司章程規(guī)定的具體重大事項包括：章程重要條款修訂、增資擴股、減資、重大投融資和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、重大擔(dān)保、重大產(chǎn)權(quán)變動、高級管理人員變動和薪酬激勵等事項，應(yīng)當深入研究論證，充分征求市級國有股東意見，其中修改公司章程，公司合并、分立、形式變更、解散事項須經(jīng)全體股東一致同意。6.承諾受讓江口醇隆鼎酒業(yè)公司股權(quán)后，江口醇隆鼎酒業(yè)公司及其所投資控制的公司注冊在巴中；保持江口醇隆鼎酒業(yè)公司主營業(yè)務(wù)（即白酒生產(chǎn)和銷售）不變；****年江口醇隆鼎酒業(yè)公司自產(chǎn)白酒產(chǎn)品銷售收入在****年經(jīng)審計的營業(yè)收入基礎(chǔ)上增長不低于**%，****年開始至****年末，每年度江口醇隆鼎酒業(yè)公司自產(chǎn)白酒產(chǎn)品的銷售收入在上一年基礎(chǔ)上增長不低于**%；****年1月1日至****年**月**日江口醇隆鼎酒業(yè)公司累計實現(xiàn)凈利潤不低于0.5億元（以經(jīng)審計的財務(wù)報表數(shù)據(jù)為準）。意向受讓方的資格條件涉及的其他相關(guān)證明材料復(fù)印件（加蓋意向受讓方企業(yè)公章）。（十二）、特別提示為保護交易各方利益，避免各方遭受損失，本公告在此作出特別提示，報名人自愿在交易系統(tǒng)提交報名并被確認為意向投資方即視為同意并作出如下承諾：若本項目征集到兩個及以上符合條件的意向投資方，在網(wǎng)絡(luò)競價環(huán)節(jié)各意向投資方均未報價的，掛牌申請人及產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)有權(quán)扣除該項目意向投資方保證金，作為對本交易守約方的補償。本所可按網(wǎng)絡(luò)競價方式成交應(yīng)收取的受讓方服務(wù)費為計算標準，在意向投資方交納的保證金中扣除前述費用后，掛牌申請人同意將保證金余額劃轉(zhuǎn)至掛牌申請人的指定賬戶。（十三）、其他其它內(nèi)容詳見包括但不限于《企業(yè)資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)處置方案》、《職工安置方案》、《產(chǎn)權(quán)交易合同》等資料。九、其他相關(guān)事項1.報名時向西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所繳納****萬元人民幣保證金。2.承諾書中的承諾內(nèi)容將在后續(xù)簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東協(xié)議、公司章程中予以明確。3.本次掛牌轉(zhuǎn)讓信息正式披露后至意向受讓方資格確認前，轉(zhuǎn)讓方將對意向受讓方開展盡職調(diào)查，若調(diào)查發(fā)現(xiàn)意向受讓方存在不符合上述資格條件、提供虛假資料等情形的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)取消受讓方資格。4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的稅、費，由轉(zhuǎn)受雙方按照國家有關(guān)規(guī)定各自繳納，股權(quán)過戶產(chǎn)生的稅費及產(chǎn)權(quán)交易中涉及的交易服務(wù)費，由交易雙方各自承擔(dān)。5、西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所在確認已收到應(yīng)結(jié)算交易價款和轉(zhuǎn)讓方、受讓方應(yīng)支付的交易服務(wù)費用后5個工作日內(nèi)，將交易價款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。6、轉(zhuǎn)、受雙方應(yīng)當共同配合在獲得西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證后**個工作日內(nèi)，配合標的企業(yè)辦理產(chǎn)權(quán)交易標的權(quán)證變更登記手續(xù)。 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| 受讓方資格條件 | 1.在中國境內(nèi)（不含港、澳、臺地區(qū)）依法設(shè)立并合法存續(xù)的企業(yè)法人且注冊實繳資本金額不低于****萬元。2.意向受讓方或其控股股東須具備良好的企業(yè)信譽，不存在欠稅、重大行政處罰信息、沒有預(yù)期金融債務(wù)及未被列為失信被執(zhí)行人或限制高消費被執(zhí)行人。3.本次轉(zhuǎn)讓標的不接受聯(lián)合體受讓。 4.國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。 |
| 與轉(zhuǎn)讓相關(guān)的其他條件 | 一、本次交易通過西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所專用賬戶結(jié)算。二、轉(zhuǎn)、受雙方于成交次日起3個工作日內(nèi)簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》。 三、付款期限：一次性付款：受讓方應(yīng)于《交易合同》簽訂之日起5個工作日內(nèi)一次性付清成交價款。 |
