| 項目編號 | ************ |
|---|---|
| 項目名稱 | 重慶朗福置業(yè)有限公司1%股權 |
| 轉讓方名稱 | 重慶渝開發(fā)股份有限公司 |
| 轉讓行為批準單位 | 重慶市城市建設投資（集團）有限公司 |
| 轉讓比例 | 1 |
| 掛牌價格 | 1,**3.5萬元 人民幣 |
| 掛牌期間 | ** |
| 掛牌日期 | ****-**-** |
| 交易方式 | 網絡競價 |
| 重要信息披露 | 一、據(jù)《資產評估報告》載：1.標的企業(yè)1%股權對應有**2萬元獨享利潤優(yōu)先分配權，前述1%股權及優(yōu)先分配權合計評估值為****.5萬元。2.**** 年 8 月 ** 日，重慶渝開發(fā)股份有限公司（合同甲方）、上海復地投資管理有限公司（合同乙方）、重慶朗福置業(yè)有限公司（合同丙方，“目標公司”）簽署《重慶南山黃桷埡項目合作協(xié)議書》，丙方是甲方為進行重慶南山黃桷埡項目開發(fā)而設立全資子公司。經甲乙兩方對目標公司和項目地塊進行深入調查分析，經協(xié)商達成合作協(xié)議的主要條款包括：“第二條 合作原則和交易標的，1、合作原則，甲方將交易基準日前所持有目標公 司**%股權和對目標公司借款**,**0.**萬元的**%按本合同約定價格轉讓給乙方，甲乙雙 方以目標公司為平臺實現(xiàn)項目合作，甲乙雙方同意，在目標公司利潤分配中，甲方享有 目標公司獨享利潤優(yōu)先分配權**,**0.**萬元（“甲方獨享稅后凈利潤額”），該優(yōu)先利潤分配完后，甲乙雙方再按**%、**%的股權比例分配目標公司利潤；2、交易標的和對價。 （1）甲方將所持目標公司**%股權(基準日甲方向目標公司出資**,**0.**萬元，持有目 標公司**0.**%股權)作價**,**0.**萬元轉讓給乙方（“股權轉讓價款”）。（2）甲方將對目標公司借款**,**0.**萬元的**%作價**,**0.**萬元轉讓給乙方，即乙方應代目標公司向甲方償還甲方向目標公司的借款**,**0.**萬元。（3）為保證甲方優(yōu)先利潤分配權的實現(xiàn)，乙方須按本協(xié)議的約定向甲方支付**,**0.**萬元的保證金（“優(yōu)先利潤分配權保證金”）。第四條各方締約基礎的特別約定，第2點，甲方獨享稅后凈利潤額的保障措施（1） 乙方承諾在參與目標公司經營管理、董事會和股東會議決策中均應無條件盡最大努力確保甲方獨享稅后凈利潤額**,**0.**萬元的實現(xiàn)，除非乙方未能根據(jù)本協(xié)議約定受讓獲得目標公司**%股權。（2）如果甲方獨享稅后凈利潤額不能完全實現(xiàn)，則乙方自愿對甲方剩余未實現(xiàn)的獨享稅后凈利潤額的**%給予補償，且補償后乙方不得就此向目標公司追償或要求目標公司賠償損失。（3）在持有目標公司**%股權后，為確保甲方獨享稅后凈利潤額的實現(xiàn)，乙方以受讓的目標公司**%股權質押給甲方，作為對實現(xiàn)甲方獨享稅后凈利潤額的擔保，質押期限至甲方自目標公司優(yōu)先分得**,**0.**萬元稅后凈利潤為止?！北敬卧u估目的系重慶渝開發(fā)股份有限公司擬轉讓其擁有的重慶朗福置業(yè)有限公司1%股權及**2萬元獨享利潤優(yōu)先分配權，轉讓后重慶渝開發(fā)股份有限公司持有重慶朗福置業(yè)有限公司**%的股權及對應的利潤優(yōu)先分配金額**,**0.**萬元中的**%（即**,**8.**萬元），其他相關保證措施及相關條款均保持不變。3.其他存貨、抵押擔保、未決訴訟等事項詳見《資產評估報告》。,二、備查資料：（1）資產評估報告；（2）專項審計報告；（3）****年年審報告；（4）****年**月財務報表；（5）人員安置方案；（6）《合資合作協(xié)議》 |
| 受讓方資格條件 | 無 |
| 與轉讓相關的其他條件 | 1.意向受讓方在遞交受讓申請時，需書面承諾：（1）已知悉并同意本項目股權轉讓涉及的職工安置的全部內容。即標的企業(yè)現(xiàn)有員工繼續(xù)履行原《勞動合同》，職級、薪酬待遇標準保持不變。本次股權轉讓完成后，薪酬待遇標準如有調整，不低于現(xiàn)行標準。（2）已知悉轉讓方將在收到股權轉讓價款后將**2萬元獨享利潤優(yōu)先分配權對應的保證金**6萬元支付給受讓方。受讓方同意在取得標的企業(yè)優(yōu)先分配利潤的同時，將對應金額的保證金（當期現(xiàn)金分得利潤金額的**%）償還給上海復地投資管理有限公司，直至還清**6萬元的優(yōu)先利潤分配權保證金為止。（3）已知悉并同意股權轉讓后，董事會由5人組成，上海復地投資管理有限公司委派2人，轉讓方委派2人，受讓方委派1人。2.意向受讓方待重慶聯(lián)交所出具受理通知書后，方證明其已向重慶聯(lián)交所提交受讓申請；意向受讓方應在交易資格確認后3個工作日內，將交易保證金**9萬元匯至重慶聯(lián)交所指定賬戶（以到賬為準）。3.本項目存在原股東未放棄優(yōu)先購買權，涉及原股東行使優(yōu)先購買權或受讓的相關事宜詳見本公告附件《優(yōu)先購買權實施方案》。4.若非轉讓方原因，意向受讓方（含原股東）出現(xiàn)下列情形導致交易無法推進或影響交易秩序的，其交納的交易保證金不予退還；在扣除重交所交易服務費后，轉讓方有權扣除剩余部分作為違約金：（1）提出受讓申請并交納交易保證金后未參與后續(xù)交易的（若有其他意向受讓方或原股東有效報價，交易達成的可豁免）；（2）在被確定為受讓方后，未按約定時限與轉讓方簽訂交易合同或未按合同約定足額支付交易價款的；（3）意向受讓方之間相互串通、影響公平競爭的；（4）其他無故不推進交易或無故放棄受讓行為的；（5）其他違反公告或公告附件的情況。5.意向受讓方被確定為受讓方的，應在3個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》，并在合同生效后3個工作日內一次性付清剩余交易價款至重慶聯(lián)交所指定賬戶。受讓方原因導致合同未在規(guī)定時間內簽訂的或未在規(guī)定時限內全額支付交易價款的，轉讓方有權單方面解除合同和終結交易，并將標的另行處置。6.未出現(xiàn)上述違約情形的，意向受讓方被確定為受讓方后，其交納的交易保證金可按《產權交易合同》約定轉為交易價款；其余意向受讓方所交納的交易保證金，如不涉及交易保證金扣除情形的，在其退出交易活動之日起2個工作日內原路徑全額無息退還。7.交易及過戶所涉及的一切稅、費（含重慶聯(lián)交所費用等）按相關規(guī)定由轉、受讓雙方各自承擔。8.交易完成后標的企業(yè)不得繼續(xù)使用轉讓方所屬國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號、經營資質和特許經營權等無形資產,不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經營活動。9.意向受讓方提交受讓申請并交納交易保證金，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目所涉及審計報告、資產評估報告、法律文件等材料所披露的內容，已完成對本項目的全部盡職調查，并以其獨立判斷決定自愿按本項目產權公告的內容，以現(xiàn)狀受讓本項目。 |
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